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01月20日訊

​繼公布斥資78億收購華創證券，寶碩股份（600155）1月20日公告，上交所就標的資產借殼上市可能，以及提前增資入股的員工持股計劃詳情等進行問詢。

預案披露，本次交易完成后，寶碩股份實際控制人劉永好保持不變。但上交所指出，若不考慮本次配募，劉永好持股比例15.22%，與發行股份購買資產的認購對象的持股比例接近，其中和泓置地、貴州燃氣 存在一致行動關系，合計持股比例為10.21%。若公司控制權發生變更，本次交易將構成借殼上市，且標的資產不符合借殼上市條件。上交所要求回復公司控制權變更的風險，以及是否可能因此導致交易構成借殼上市，從而造成交易失敗的風險。

根據證監會借殼上市的標準，除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。而上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由證監會另行規定。但目前金融企業借殼一直被嚴控。

根據評估，華創證券按照資產基礎法預估值為 34.21 億元，預估增值率約為 2.70%；市場法預估值為 77.51 億元，預估增值率約為 132.70%。對于差異，上交所要求公司補充披露，在無法 預測未來盈利狀況下，以遠高于賬面值的價格購買標的資產的理由，并充分提示相應 風險。另外，補充針對 A 股 市場的指數下跌可能對華創證券業績產生的影響作敏感性分析。

此外， 2015 年華創證券增資引入員工持股計劃。核心員工和經營管理層以每單位注冊資本1.75元增資，共計斥資1.38億元認購（合計持股4.99%）。上交所要求公司逐一核實員工持股計劃中，是否有非標的公司任職的核心成員，此次引入員工持股計劃是否構成股份支付及相關會 計處理。并要求請財務顧問及會計師發表意見。

交易完成后，華創證券將成為寶碩股份全資子公司，上市公司將成為控股型管理平臺，形成塑料管型材、證券服務業兩大業務模塊。對此，上交所要求公司補充披露上市公司化工類業務未來的經營發展規劃，是否存在置出的計劃，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。