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去年12月7日，停牌超過半年的東方鐵塔披露了涉及總資產近50億元的收購和融資方案。

方案拋出后，公告中的多處數據均遭到市場的質疑。標的方四川匯元達5.81億元的賬面價值，賣出40億高價；核心資產老撾開元兩年半總虧損約3496萬元；未來四年承諾凈收益卻高達2.8億元、3億元、4億元和7億元。如此計算，從2015年虧損約3800萬到2016年收益的2.8億，凈收益年增長約736.84%。

在全球鉀肥行業并不景氣的情況下，標的方四川匯元達如何演繹從巨額虧損到大幅盈利的驚天逆轉，同樣的問題也受到深交所關注。

12月15日，東方鐵塔收到深交所關于重組的問詢函。問詢函重點要求上市公司解釋標的方虧損狀況、業績承諾是否合理、不能實現業績承諾的風險等問題。

12月17日，上市公司就深交所問詢函進行答復。當天，東方鐵塔復牌漲停；在連續開出5個漲停后，東方鐵塔股價再次下調。

不過，市面上對鉀肥行業后市是否真的大為可觀、四川匯元達是不是物有所值、超高承諾利潤又是不是畫餅充饑等話題的討論依然沒有終止。

中國經濟網聯系到東方鐵塔董秘辦，對方電話無人接聽。

40億買虧損標的值不值？

停牌半年多，換來一份重金收購的重組和募資方案，12月7日東方鐵塔發布的一系列關于重組的公告，著實讓股民精神一振。

公告顯示，東方鐵塔擬以發行股份和支付5.18億現金的方式，購買四川匯元達100%股權，交易金額為40億元；截至2015年6月30日，四川匯元達母公司凈資產賬面價值5.81億，增值率為588.47%。

另外，上市公司擬向股東韓匯如、杭州豪達盈投資管理合伙企業等特定對象非公開發行股份募集配套資金9億元。

可查資料顯示，四川匯元達旗下的實體產業資產主要為老撾開元。此次收購完成后，東方鐵塔將通過四川匯元達持有老撾開元100%股權，進而控制老撾140.96平方公里的鉀肥礦區及氯化鉀資源儲量2.16億噸。

不過，財務數據顯示，2008年年底成立至今，老撾開元卻一直處于虧損狀態。

2013年，四川匯元達總資產18.13億元，總負債12.61億元，負債率69.50%，凈利潤為虧損672.02萬元；2014年，四川匯元達總資產為18.67億元，總負債13.24億，負債率為70.91%，該年度凈利潤虧損923.75萬；2015年上半年，標的方總資產26.49億，負債21.05億，負債率飆升至79.46%，另外該結算周期內，四川匯元達虧損面持續加劇，虧損數據達到1901.74萬。

若照此推算，從2013—2015三個結算周期，四川匯元達虧損總額應該在5397萬元左右。

如此盈利能力的標的企業賣出40億高價，瞬間變成了資本市場熱議的話題。

標的方的財務謎團

作為四川匯元達的核心資產，老撾開元的其他部分財務問題也是撲朔迷離。

關于連年虧損，在公告中，上市公司解釋道，“報告期內，四川匯元達處于虧損狀態，主要是由于老撾開元2013年、2014年1-3月處于建設期，年產50萬噸氯化鉀項目尚未建成。2014年4月該項目建成后，直至2015年5月正式達到設計產能。2015年1-6月凈利潤比2014年減少977.99萬元，主要是由于公司高級管理人員入股形成股份支付而增加了管理費用。”

此外，公告還稱，2015年5月之后，隨著老撾開元年產50萬噸氯化鉀項目達產，四川匯元達的盈利能力將得到迅速提升。”

不過，市場對這種說法并不買賬，并有觀點認為四川匯元達財務數據值得推敲。

《證券市場周刊》曾在一篇報道中指出，其實四川匯元達“50萬噸/年氯化鉀”項目早在2014年上半年就已經完工。

公開資料顯示，2011年9月6日，四川匯元達“50萬噸/年氯化鉀”項目正式獲得老撾政府批準，并開始投入建設和生產。2013年及2014年1-3月，年產50萬噸氯化鉀項目處于試生產階段，2014年4月試生產階段順利完成，所有設備驗收完畢，可以開始進行正常生產。

數據顯示，截至2014年年底，該項目所有資產已經全部轉為固定資產。而在公告中，2015年上半年，項目卻又產生了2565.51萬的固定資產。

因此，有媒體提出“延遲在建工程轉固的目的，是為了少計提折舊和財務費用。”

凈利一年預增7倍遭問詢

除此之外，四川匯元達的承諾收益也令人目瞪口呆。公告內容顯示，標的方四川匯元達承諾，2016-2019年將分別實現凈利潤2.8億元、3億元、4億元和7億元。

按照四川匯元達2015年上半年虧損1901萬元推算，全年虧損約3802萬元。如果，2016年四川匯元達實現2.8億凈利潤；今年全年，四川匯元達要實現凈利潤3.18億。

對于連續三個結算周期都處于虧損的企業而言，一年之內扭虧并且實現凈利的巨額增速，業績承壓力度，可想而知。

深交所也看到了同樣的問題。

在問詢函中，深交所要求“根據四川匯元達虧損的事實，請充分說明交易是夠有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。同時，針對承諾收益，請上市公司補充披露上述業績承諾的合理性和具體依據。”

由此可見，監管層對四川匯元達的相關財務數據十分關注。

在答復中，關于標的方虧損問題，公告稱，“報告期內，老撾開元的鉀肥產量及對外銷售較少，而固定資產投資較大，建成后折舊金額較高，產品單位固定成本較高。另外，去年上半年，扣除股份支份的影響數，四川匯元達凈利潤為169.99萬元，已實現盈利。”

換句話說，標的方認為，老撾開元正式投產后，其效益是非常可觀的；而財報中呈現的財務周期，恰恰是老撾開元的投資建設期，虧損也可以理解。

匯元達業績欲逆勢爆發？

而關于業績承諾，四川匯元達則認為，在老撾開元正式投產后，承諾收益十分合理。另外，四川匯元達還擺出了全球鉀肥行業的情況做為市場依據。

公告稱，全球性主要鉀肥產區位于北美、中歐和東亞，主要消費區域位于東亞、拉美和北美；而東南亞鉀肥需求缺口十分明顯。回到國內市場，中國的鉀肥行業在未來幾十年將持續保持下去。

不過，對于這種觀點，國際上隊鉀肥市場的預期并不樂觀。

去年年底，有機構發布文章稱，全球鉀肥市場已經產能過剩。“全球每年的鉀肥需求在5500萬噸左右，總產能在7000萬噸左右，產能嚴重過剩。在BPC聯盟沒有瓦解之前，世界兩大鉀肥聯盟通過限制供應的方式追求壟斷利潤，但也造成了大批的進入者，如必和必拓、中國的企業等，進一步加劇了鉀肥的產能過剩，國際鉀肥的壟斷程度下降。”

同樣還有觀點認為，2015年全球鉀肥需求量將至少下降10%，推估全年鉀肥需求量約為5800萬噸。并表示在市場需求持續低迷的情況下，鉀肥價格將比去年同期下降13%。

全球市值最大的肥料生產商加拿大薩斯喀徹溫省鉀肥公司也推估，2015年全球鉀肥需求約為5800萬-6000萬噸，與2014年全球鉀肥出貨量6270萬噸相比下降5%。此外，美國美盛公司預測全球需求量為5910萬噸，同比下降6%。

1月4日，中國農資傳媒信息也顯示，近年來，國產鉀肥產能一直處于釋放階段；在過去的一年里，國產鉀肥和進口鉀肥的量都在上漲；在價格方面，鉀肥市場卻整體表現低迷。

相比之下，在普遍認為行業低迷的情況下，四川匯元達若想實現承諾的高收益，其難度也不難預料。（記者郭曉偉）

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