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中融信托一紙?jiān)V狀，隆鑫控股所持上市公司百億股權(quán)被凍結(jié)的消息在昨日持續(xù)發(fā)酵。隆鑫通用和豐華股份10月16日晚間先后發(fā)布公告稱，因在中融信托與重慶捷程置業(yè)的融資合同中提供了擔(dān)保，后者目前有3.7億元本息違約，兩家公司的共同大股東隆鑫控股被起訴，且于日前被判凍結(jié)隆鑫控股對(duì)兩家公司所持股權(quán)，合計(jì)市值近百億元。這一判決引發(fā)了不少討論。業(yè)內(nèi)人士表示，找第三方擔(dān)保和通過法律解決糾紛，都是金融機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范較為常見的保護(hù)手段。

隆鑫控股百億股權(quán)遭凍結(jié)

隆鑫通用和豐華股份10月16日晚間公告顯示，10月14日收到上交所通知，根據(jù)北京市高級(jí)人民法院對(duì)中融信托訴隆鑫控股保證合同一案的民事裁定，前者被凍結(jié)股權(quán)市值85億元，后者被凍結(jié)市值12.22億元，凍結(jié)期均為三年。

這一訴訟的發(fā)起，是因隆鑫控股為重慶捷程置業(yè)有限公司與中融國際信托于2013年1月簽署的總額8.1億元的融資合同提供了擔(dān)保，截至目前，重慶捷程置業(yè)尚有約3.7億元本息未能按期償還。據(jù)介紹，截至兩則公告發(fā)布之日，隆鑫控股尚未收到上述民事裁定文件。

隆鑫通用表示，控股股東在知曉該事項(xiàng)后，已經(jīng)敦促重慶捷程置業(yè)有限公司與債權(quán)人進(jìn)行積極磋商，盡快解決上述還款事項(xiàng)。本次控股股東股份被凍結(jié)事項(xiàng)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)不會(huì)造成影響，對(duì)公司的控制權(quán)也不會(huì)造成影響。

不過，在隆鑫通用的公告中，也出現(xiàn)了“凍結(jié)金額已遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于上述未償還金額”的表述，這句話被解讀為隆鑫通用在表達(dá)“委屈”之情。有評(píng)價(jià)稱，為了3.7億元欠款，凍結(jié)隆鑫控股近100億元的上市公司股權(quán)，看起來有點(diǎn)“用力過猛”。

對(duì)此，中融信托相關(guān)人士對(duì)北京商報(bào)記者表示，申請(qǐng)法院對(duì)隆鑫控股所持有上市公司股份進(jìn)行保全措施予以凍結(jié)，是履行受托人義務(wù)，保障委托人投資收益的職責(zé)所在。下一步仍會(huì)依據(jù)訴訟進(jìn)程來推進(jìn)。還有接近中融信托的人士表示，既然法院進(jìn)行了這樣的裁定，說明法院支持凍結(jié)股份這一方式，且數(shù)額也是由法院決定的。

金融機(jī)構(gòu)求“自保”

在不少業(yè)內(nèi)人士看來，通過法律來解決此類事件是金融機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范較為常見的保護(hù)手段。用益信托研究員廖鶴凱介紹，先凍結(jié)對(duì)方股權(quán)再慢慢解決，限制對(duì)方再融資、股權(quán)不能變動(dòng)等，是金融機(jī)構(gòu)的一種保全手段，“先凍結(jié)還可以給融資人或擔(dān)保人施壓，讓對(duì)方盡快還款，對(duì)后面的處理有利”。

格上理財(cái)研究員歐陽嵐也表示，凍結(jié)擔(dān)保方股權(quán)，一是會(huì)促使擔(dān)保方積極履行擔(dān)保責(zé)任，或是與融資方進(jìn)行磋商，積極面對(duì)還款事項(xiàng);二是由于股權(quán)被凍結(jié)，被凍結(jié)企業(yè)不得私自轉(zhuǎn)讓變賣這部分股權(quán)，只能由法院監(jiān)督其轉(zhuǎn)讓，并將轉(zhuǎn)讓所得收益用于清償對(duì)融資方的債務(wù)。

地產(chǎn)業(yè)人士也有同樣看法。易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，凍結(jié)此類股權(quán)金額是比較大的，中融信托是否對(duì)隆鑫控股施加了一種帶有懲罰性的態(tài)度還不好說，但此類凍結(jié)做法，會(huì)使得隆鑫控股的股東權(quán)益受到一定限制，進(jìn)而在后續(xù)業(yè)務(wù)協(xié)商中可能處于弱勢。

對(duì)于凍結(jié)數(shù)額的計(jì)算時(shí)點(diǎn)，有法律界人士提醒，股份的市值是在不斷變化的。北京尋真律師事務(wù)所律師王德怡指出，因3.7億元債務(wù)便凍結(jié)上百億股權(quán)，表面上看存在超標(biāo)凍結(jié)的情形，但需要注意的是，上市公司股權(quán)價(jià)值是在實(shí)時(shí)變動(dòng)的。

隆鑫通用的公告中也寫明，被凍結(jié)的市值約85億元的股份，是按照10月14日收盤價(jià)計(jì)算的。而過了一個(gè)周末，17日隆鑫通用股價(jià)單日跌去1.41%，出現(xiàn)下降趨勢。

從法律角度來看，王德怡表示，原告可能是基于訴訟技巧的考慮，這種凍結(jié)一旦完成，可以有效防止另一母公司利用已形成的優(yōu)勢地位對(duì)公司股權(quán)進(jìn)行交易，亦能增加日后商業(yè)談判的籌碼，其目的是以法律手段促進(jìn)商業(yè)利益。

捷程置業(yè)命途多舛

值得一提的是，中融信托實(shí)際上也是重慶捷程置業(yè)的大股東，持有其85.71%股權(quán)。公開資料顯示，重慶捷程置業(yè)的命運(yùn)頗為坎坷。2011年1月，重慶渝開發(fā)股份有限公司為了拿下重慶一處商業(yè)黃金地帶，注冊(cè)成立了重慶捷程置業(yè)，出資額為1億元。不過沒多久，渝開發(fā)就開始試圖轉(zhuǎn)讓重慶捷程股權(quán)，而且力度很大，但這一計(jì)劃因受到各種阻力而擱淺。

經(jīng)過了幾輪股權(quán)變化，2013年1月，中融信托出資6億元向重慶捷程新增注冊(cè)資本，在重慶捷程置業(yè)7億元注冊(cè)資本中，占比達(dá)到85.71%。當(dāng)時(shí)位列重慶捷程置業(yè)股東名單中的還有持股5.71%的渝開發(fā)，以及持股8.58%的新城開發(fā)建設(shè)股份有限公司。2013年12月，渝開發(fā)公告又轉(zhuǎn)讓剩余股份。渝開發(fā)去年年報(bào)顯示，已沒有再持有重慶捷程置業(yè)股權(quán)。

金融機(jī)構(gòu)以這種方式介入一個(gè)項(xiàng)目的做法，在業(yè)內(nèi)并不少見。廖鶴凱介紹，這屬于一種貸款模式，以控制股權(quán)為條件，實(shí)際上是給債務(wù)人做一筆融資。這種方式在業(yè)內(nèi)比較常用，債權(quán)人得到股權(quán)主要是為了控制關(guān)鍵時(shí)刻的決策權(quán)，股權(quán)只是為了防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，等項(xiàng)目結(jié)束后，一般就都會(huì)自然撤出了。

還有人表示，地產(chǎn)融資手段之一是股權(quán)質(zhì)押融資，有的還將股權(quán)實(shí)質(zhì)性過戶，等還款之后再劃回股權(quán)。中融信托入股，有可能就是一次變相的質(zhì)押股權(quán)融資。

第三方擔(dān)保是否合理存爭議

股權(quán)關(guān)系成為爭議的另一焦點(diǎn)。有觀點(diǎn)稱，大股東為子公司提供貸款，還要另外一家公司提供擔(dān)保，在不能如期歸還時(shí)凍結(jié)如此多的股權(quán)，似乎很難理解。

隆鑫控股為什么扮演了第三方擔(dān)保人的角色呢?據(jù)了解，創(chuàng)立于2002年的隆鑫地產(chǎn)是隆鑫控股的三大產(chǎn)業(yè)板塊之一，該公司前任董事長與重慶捷程置業(yè)股東新城開發(fā)的董事長曾為同一人，還有消息稱，隆鑫地產(chǎn)在2014年一度遇到問題，曾托管給新城開發(fā)。

由此看出，隆鑫地產(chǎn)與重慶捷程置業(yè)有著千絲萬縷的聯(lián)系，二者間的交集遠(yuǎn)多于中融信托與重慶捷程置業(yè)。歐陽嵐表示，擔(dān)保力度要強(qiáng)于融資方關(guān)聯(lián)公司比如母公司的擔(dān)保，因此從增信設(shè)計(jì)上來說，是優(yōu)質(zhì)的保障。而從背景上來講，重慶捷程置業(yè)與隆鑫控股實(shí)際上頗為熟悉，以融資方熟悉的公司或者有一定關(guān)聯(lián)的公司做擔(dān)保更是不足為奇。

而從很多母公司與子公司的關(guān)系來看，其“親密”程度甚至可能還不如股權(quán)關(guān)系單上那樣緊密。王德怡介紹，母子公司都是獨(dú)立的法人主體。子公司通常存在多個(gè)股東，投資最多的母公司并不一定是控制力最強(qiáng)的股東，有些小股東可能因掌握特殊資源，如政府關(guān)系、客戶資源、技術(shù)、品牌等或手段對(duì)子公司具有相當(dāng)大的控制能力。

這樣一來，母公司為子公司貸款，卻要加一個(gè)擔(dān)保人的做法便可以得到解釋。廖鶴凱表示，這也是業(yè)內(nèi)常見的做法。王德怡進(jìn)一步補(bǔ)充道，要求子公司提供其他擔(dān)保，表明母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況可能不是十分了解，對(duì)其控制力不夠，或?qū)ζ鋬攤芰Σ⒉恍湃危虼艘笞庸咎峁┢渌ＷC。