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開曼公司架構(gòu)VIE

上證報(bào)記者多方采訪獲悉，滴滴的終極公司是一家注冊(cè)在開曼群島的離岸公司，名為Xiaoju Kuaizhi Inc.(小桔快智)，其再設(shè)立開曼和維爾京殼公司控制香港殼公司，香港殼公司再通過境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)協(xié)議控制滴滴境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體。

對(duì)自身的股權(quán)及控制關(guān)系，滴滴更是諱莫如深。以至于像“滴滴出行”App的運(yùn)營方是誰，取得的收益又實(shí)際歸屬于哪家公司這些最基本的問題，也很少有人能夠徹底弄清。更不要說此次收購優(yōu)步中國后，滴滴給予Uber全球的股權(quán)，嵌套著復(fù)雜的設(shè)計(jì)和安排，以至于股權(quán)和經(jīng)濟(jì)收益權(quán)嚴(yán)重不匹配。

更值得關(guān)注的是，雖然滴滴在官網(wǎng)宣布過幾輪融資對(duì)象，但是查遍“滴滴系”的境內(nèi)公司，這些投資方均不見蹤影，百億美元的融資到底去了哪里?

上證報(bào)記者多方采訪獲悉，滴滴的終極公司是一家注冊(cè)在開曼群島的離岸公司，名為Xiaoju Kuaizhi Inc.(簡稱“小桔快智”)，這家公司曾在阿里巴巴的財(cái)報(bào)中出現(xiàn)過。

正是通過小桔快智，滴滴接受了騰訊、阿里、軟銀、蘋果、中國人壽等產(chǎn)業(yè)巨頭及資本大佬的股權(quán)投資和部分投資人的債權(quán)投資。

那么，離岸主體小桔快智又是如何控制境內(nèi)的滴滴運(yùn)營實(shí)體的呢?

一個(gè)比較容易查詢的信息是：“滴滴出行”的開發(fā)商是“北京小桔科技有限公司”。對(duì)此，滴滴內(nèi)部人士告訴上證報(bào)記者：“滴滴出行App的運(yùn)營和收益是歸小桔科技。”不僅如此，小桔科技還是多家“滴滴系”公司的大股東，在滴滴帝國中似乎應(yīng)處于旗艦位置。

然而，實(shí)際情況并沒有這么簡單。

工商資料顯示，小桔科技的股東僅是六名自然人。該公司成立于2012年7月，注冊(cè)資本1000萬元。其中，程維與王剛各認(rèn)繳482.25萬元、張博認(rèn)繳15.53萬元、徐濤9.65萬元、吳睿7.23萬元、陳汀3.09萬元。而且，從著作權(quán)歸屬看，小桔科技僅擁有2013年發(fā)布的第一、二代(V1.0-V2.4)嘀嘀打車手機(jī)軟件的著作權(quán)。

與之相比，嘀嘀無限及滴滴中國顯得更具實(shí)力，擁有滴滴的核心專利及著作權(quán)。其中，嘀嘀無限擁有位置確定、匯合位置提示、動(dòng)態(tài)調(diào)價(jià)、訂單推送、訂單導(dǎo)流、訂單分配、出行方式規(guī)劃、軌跡預(yù)測、車費(fèi)預(yù)估、平衡出行供需、訂單過濾等上百項(xiàng)專利;其擁有的著作權(quán)是2016年7月剛登記的滴滴代駕司機(jī)端軟件V2.2.0版，以及2015年登記的滴滴打車軟件V2.6、V3.4.1版等。而滴滴中國擁有最新的滴滴出行乘客端(蘋果及安卓)軟件V4.0.0版的著作權(quán);在專利權(quán)方面，滴滴中國擁有的數(shù)量少于嘀嘀無限，僅有不到十項(xiàng)專利，例如訂單處理、交通工具調(diào)度、車輛載客狀態(tài)預(yù)估，以及車輛管理系統(tǒng)、智能車鎖、代步工具租賃系統(tǒng)等。

和小桔科技一樣，嘀嘀無限、滴滴中國的法定代表人也都是程維，但其股東卻異于小桔科技，均為香港法人獨(dú)資。從注冊(cè)資本及股東背景來看：成立于2013年5月的嘀嘀無限注冊(cè)資本高達(dá)56億元人民幣，唯一出資人為“小桔科技香港有限公司”;成立于2015年7月的滴滴中國注冊(cè)資本為2億美元，唯一股東則是“滴滴(香港)科技有限公司”。

記者從香港有關(guān)部門查詢得知(今年1月提交的資料)，小桔科技香港有限公司的控股方是一家注冊(cè)在開曼群島的離岸公司Xiaoju Science and Technology.Limited(簡稱“小桔科技開曼公司”)，程維、王剛以及滴滴早期投資人朱嘯虎是該公司董事。

而滴滴(香港)科技有限公司則是由一家注冊(cè)于英屬維爾京群島的離岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(簡稱“維爾京CVG公司”)控制。維爾京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黃蜂(香港)資訊技術(shù)有限公司的實(shí)際控制權(quán)。這也就是說，滴滴中國的唯一股東，是由原“大黃蜂”相關(guān)公司演變而來(大黃蜂更早以前被快的合并)。

不僅如此，“快的系”的奇心(上海)信息技術(shù)有限公司的唯一股東也是維爾京CVG公司。奇心上海的注冊(cè)資本為2.45億美元，程維自2015年8月起成為該公司法定代表人。

“這應(yīng)該就是一種典型的VIE架構(gòu)。”北京某大型PE機(jī)構(gòu)的資深人士分析認(rèn)為，“滴滴公司創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)以及其他股東，可能都對(duì)離岸主體小桔快智持股，小桔快智也可能成為未來的境外上市主體;在下一層級(jí)，小桔快智設(shè)立離岸殼公司(包括開曼公司和維爾京公司)，這些離岸殼公司再持有香港殼公司的100%股權(quán)(比如小桔科技香港公司);而后，香港殼公司設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)，由這些WFOE與境內(nèi)運(yùn)營業(yè)務(wù)的實(shí)體公司簽訂一系列協(xié)議，以達(dá)成協(xié)議控制(VIE)的目的，并享有全部權(quán)益。”

從現(xiàn)有資料來看，小桔科技是“滴滴出行”的經(jīng)營實(shí)體，嘀嘀無限則是一個(gè)WFOE，由其協(xié)議控制小桔科技。最后，“滴滴出行”的所有收益和知識(shí)產(chǎn)權(quán)都會(huì)歸到開曼公司。

VIE架構(gòu)下，經(jīng)營實(shí)體公司的股東通常需要把股權(quán)質(zhì)押給WFOE來獲得資金。記者從工商部門查詢到的信息也印證了這一點(diǎn)。

目前小桔科技超過51%的股權(quán)都已質(zhì)押給了嘀嘀無限，最近的一批出質(zhì)日期是2016年6月23日。與之類似，“快的系”的杭州快迪的唯一股東是快智國際集團(tuán)香港有限公司;而杭州快智的兩個(gè)股東阿里創(chuàng)投和小桔科技已于今年2月份將全部持股質(zhì)押給杭州快迪。由此推斷，杭州快迪(作為WFOE)與杭州快智(作為經(jīng)營實(shí)體)之間應(yīng)該也是協(xié)議控制關(guān)系。