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新京報(bào)訊

（記者李春平）在重大資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會(huì)有條件通過近4個(gè)月后，西安飲食突然宣布終止重組。昨日西安飲食公告，由于交易標(biāo)的嘉和一品未與公司磋商擅自簽訂重大合同等，決定終止收購北京嘉和一品企業(yè)管理股份有限公司100%股權(quán)。

業(yè)務(wù)分歧致重組終止

西安飲食在公告中披露，重組標(biāo)的嘉和一品事先未與公司磋商，于今年3月2日簽訂了《智能倉儲(chǔ)柜訂購合同》，共訂購1000臺(tái)新型智能倉儲(chǔ)柜設(shè)備，交易金額達(dá)5300萬元，占嘉和一品去年凈資產(chǎn)的35.73%。

西安飲食稱在對嘉和一品進(jìn)行經(jīng)營業(yè)績核查時(shí)發(fā)現(xiàn)，1000臺(tái)新型智能倉儲(chǔ)柜設(shè)備仍有大部分未能按合同約定在8月底前到貨，且到貨設(shè)備的市場鋪設(shè)情況也未達(dá)到預(yù)期效果。此外，今年上半年智慧餐飲業(yè)務(wù)僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入117萬元，未達(dá)到預(yù)期經(jīng)營效果。

西安飲食認(rèn)為該項(xiàng)目前期投資巨大，大規(guī)模固定資產(chǎn)投入必將導(dǎo)致嘉和一品成本費(fèi)用大幅增加，為后續(xù)經(jīng)營帶來重大不確定性和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，從而影響并購?fù)瓿珊笊鲜泄緲I(yè)績。“公司與交易對方在對標(biāo)的公司智能餐飲業(yè)務(wù)的未來盈利能力及其發(fā)展方向方面存在重大分歧，已對本次資產(chǎn)重組構(gòu)成重大影響，且交易對方不能采取有效措施消除上述影響。”西安飲食表示，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

有投資者質(zhì)疑，為何嘉和一品3月就已簽訂購買合同，西安飲食卻通過重組方案，直至8個(gè)月后才宣布重組終止。西安飲食昨日在投資者互動(dòng)平臺(tái)回應(yīng)稱，重組方案在7月通過證監(jiān)會(huì)的審核后，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，相關(guān)申請文件須補(bǔ)充更新2015年中報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司及中介機(jī)構(gòu)在履行相應(yīng)盡職調(diào)查程序時(shí)發(fā)現(xiàn)上述問題。

雙方業(yè)績均下滑

此前，該項(xiàng)并購被視為兩家業(yè)績下滑的企業(yè)欲抱團(tuán)取暖。

因餐飲行業(yè)環(huán)境變化，西安飲食近年凈利潤持續(xù)下滑，若是扣除非經(jīng)常性損益，2013年和2014年甚至處于虧損狀態(tài)。為擺脫業(yè)績下滑困境，今年4月，西安飲食宣布4.11億元收購嘉和一品。

根據(jù)西安飲食規(guī)劃，如果重組事項(xiàng)能夠在年底前完成則可將嘉和一品利潤進(jìn)行合并，這樣公司全年將會(huì)盈利，并與上年同期相比基本持平。西安飲食今年三季報(bào)顯示，前三季度凈利為-0.11億元。

在重組方案中，嘉和一品控股股東劉京京承諾，2015年到2019年，扣除非經(jīng)常性損益，嘉和一品歸屬于母公司的凈利分別不低于3000萬元、4200萬元、5500萬元、6400萬和6900萬元。

以西安飲食今年前三季度凈利及去年1106萬元的凈利測算，隨著重組終止，損失了嘉和一品承諾的3000萬元，西安飲食今年全年虧損局面或難以改變。

同屬餐飲行業(yè)的嘉和一品也不樂觀，在西安飲食公布重組方案時(shí)，嘉和一品業(yè)績下滑仍承諾高業(yè)績的行為遭到市場詬病。2014年嘉和一品凈利為1008.19萬元，扣非后凈利只有598.21萬元，同比下滑37%。當(dāng)年嘉和一品66家直營店中50家凈利出現(xiàn)下滑；其中12家店出現(xiàn)虧損。

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嘉和一品背后PE“解套”仍需時(shí)日

西安飲食終止并購嘉和一品，這使得嘉和一品“曲線”上市之路被阻。2013年嘉和一品欲IPO登陸A股，后因證監(jiān)會(huì)收緊對擬上市公司財(cái)務(wù)審查，嘉和一品未“遞交財(cái)務(wù)自查報(bào)告”，IPO核查中止。

此前，嘉和一品受到眾多知名風(fēng)投青睞。2009年天津紅杉和涌金系旗下上海祥禾、拉薩涌金入資嘉和一品。2011年11月，嘉和一品又從馬云參與的上海云鋒獲得融資。

但在嘉和一品IPO失敗后，上述PE紛紛計(jì)劃退出。2013年嘉和一品實(shí)控人劉京京與天津紅杉、上海云鋒、上海祥禾、拉薩涌金四家PE股東簽署股份回購協(xié)議，回購四家PE股東所持嘉和一品合計(jì)30%股份。2013年和2014年，劉京京共支付兩批次股權(quán)回購款。

今年1月，西安飲食及嘉和一品啟動(dòng)資產(chǎn)重組事宜后，劉京京與上海云鋒等四家PE股東達(dá)成一致取消股份回購協(xié)議。且在重組方案中，四家PE機(jī)構(gòu)均不涉及業(yè)績承諾及激勵(lì)，PE機(jī)構(gòu)借助西安飲食并購?fù)顺鲆鈭D明顯。但隨著西安飲食終止重組，PE機(jī)構(gòu)“解套”退出仍需時(shí)日。（李春平）