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重組夭折股：在上半年重組失敗的公司中，新綸科技、威華股份、深天地A、南通鍛壓、零七股份、金剛玻璃、江泉實(shí)業(yè)、匯源通信、宏磊股份、*ST申科、博信股份、天潤(rùn)乳業(yè)等已重啟資本運(yùn)作。

國(guó)企改革概念：在目前國(guó)企上市公司中，2013年至2015年上半年連續(xù)虧損的有15家，其中，央企為*ST夏利、*ST海龍、*ST美利、*ST常林、*ST中魯、*ST光學(xué)；地方國(guó)企為*ST南紙、*ST川化、*ST天化、*ST銀鴿、*ST金路、*ST金化、*ST建機(jī)、*ST松遼、*ST滬科（上述公司中，部分已有重組計(jì)劃）。

PE舉牌公司：在PE舉牌甚至入主的上市公司中，不少都是今年上半年剛有過(guò)重組失敗遭遇的公司，包括天興儀表、綿世股份、金剛玻璃、科斯伍德等。

⊙記者王雪青編輯孫放

在前期股市巨震所引發(fā)的上市公司“假重組真避險(xiǎn)”風(fēng)潮退去后，臨近歲末的真槍實(shí)彈的并購(gòu)重組“熱門檔期”終于到來(lái)。據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，近兩月來(lái)，已有約60家公司發(fā)布重組預(yù)案，停牌籌劃重大事項(xiàng)者則已逾百家。隨著買賣雙方的重組熱情和交易可操作性明顯回升，從三大脈絡(luò)押寶并購(gòu)重組“賀歲檔”的機(jī)會(huì)已經(jīng)顯現(xiàn)，分別是：重組夭折股、國(guó)企改革概念和PE舉牌公司。

“股市不好時(shí)重組談判難以推進(jìn)，因?yàn)橘u方會(huì)覺(jué)得殼資源價(jià)值被低估或者其原有股權(quán)被過(guò)分稀釋，買方則擔(dān)心股價(jià)進(jìn)一步下跌自己買貴了。”有投行人士分析稱，“目前，由于注冊(cè)制推出預(yù)期再度延后、IPO排隊(duì)的時(shí)間較長(zhǎng)以及殼公司估值回調(diào)等因素，借殼上市仍是很受歡迎的證券化捷徑。”值得注意的是，證監(jiān)會(huì)在7月初規(guī)定，上市公司控股股東和持股5%以上股東（大股東）及董監(jiān)高六個(gè)月內(nèi)不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持，該項(xiàng)禁令即將于明年1月解除，這也可能成為上市公司資本運(yùn)作的又一動(dòng)力。

尋找重組的“折翼天使”

在機(jī)構(gòu)人士看來(lái)：“重組失敗的公司已明確顯露了并購(gòu)重組意圖，后續(xù)再次啟動(dòng)資本運(yùn)作的概率較高。”從時(shí)間上算，股災(zāi)前重大資產(chǎn)重組失敗的公司目前基本已過(guò)三或六個(gè)月的承諾期，重啟并購(gòu)已無(wú)障礙。

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上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年上半年籌劃重大資產(chǎn)重組失敗的約45家公司中，除了四家當(dāng)即改為定增外，15家后續(xù)已有新動(dòng)作，包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓分步賣殼，PE舉牌甚至入主，停牌重啟重組等。有些“急性子”的公司，甚至沒(méi)有等到承諾期結(jié)束就已停牌，先以重大事項(xiàng)名義協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，等到承諾期滿再改為籌劃“重大資產(chǎn)重組”，其重組意愿之強(qiáng)烈可見(jiàn)一斑。

統(tǒng)計(jì)顯示，在上半年重組失敗的公司中，新綸科技、威華股份、深天地A、南通鍛壓、零七股份、金剛玻璃、江泉實(shí)業(yè)、匯源通信、宏磊股份、*ST申科、博信股份、天潤(rùn)乳業(yè)等已經(jīng)重啟資本運(yùn)作。

其中，南通鍛壓的重啟速度之快頗為罕見(jiàn)，公司6月6日宣布終止收購(gòu)新能源零部件商并向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回重組文件，且承諾三個(gè)月內(nèi)不再搞，然而7月24日，公司就再次停牌，稱控股股東及實(shí)際控制人郭慶正在籌劃部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，可能導(dǎo)致公司控制人變更，三個(gè)月承諾期滿后，公司于9月25日披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止，改為籌劃重大資產(chǎn)重組，并購(gòu)標(biāo)的是兩家互聯(lián)網(wǎng)廣告公司，且涉及拆除VIE架構(gòu)。

除南通鍛壓外，借殼失敗的公司重啟資本運(yùn)作的緊迫性也普遍較高，例如今年2月被贛州稀土借殼失敗的威華股份，已從7月25日起停牌籌劃重大事項(xiàng)，擬收購(gòu)國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司。同時(shí)，北京唯美度擬借殼失敗的江泉實(shí)業(yè)，則已改為分步賣殼：6月11日，原大股東江泉集團(tuán)將控股權(quán)賣給“杉杉系”鄭永剛旗下的寧波順辰投資有限公司，易主兩個(gè)月后公司披露重組框架，杉杉系擬將港股一家化學(xué)品制造公司進(jìn)行業(yè)務(wù)分拆并借殼江泉實(shí)業(yè)上市，不過(guò)這次重組也未能成功，公司于9月24日終止重組并復(fù)牌，且承諾半年內(nèi)不再重組。但是，已經(jīng)易主的江泉實(shí)業(yè)，其未來(lái)繼續(xù)推進(jìn)重組的可能性已不言而喻。類似的，5月份被峰業(yè)科環(huán)借殼失敗的匯源通信也于8月10日起停牌，先是易主后再籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購(gòu)廣東迅通科技100%股權(quán)，目前仍在停牌中。

重啟重組的概率之大，令尚未有新動(dòng)作的重組折翼股頗值得關(guān)注。據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，魯北化工、北緯通信、*ST中魯、南紡股份、山東章鼓、天興儀表、綿世股份、科斯伍德、步森股份、和順電氣、園城黃金等公司均屬此類，而且經(jīng)過(guò)大盤震蕩后，其市值大多處于30億到40億元區(qū)間。

其中，*ST中魯、步森股份和南紡股份等屬于借殼（或“借道”）失敗。今年4月，“央企四項(xiàng)改革試點(diǎn)”國(guó)投公司旗下的*ST中魯公告，江蘇環(huán)亞借殼告吹，但是隨著國(guó)投系改革加速，市場(chǎng)對(duì)*ST中魯未來(lái)資本運(yùn)作的預(yù)期仍然很高。主營(yíng)服裝紡織的步森股份原擬被康華農(nóng)業(yè)借殼，該重組被立案稽查后于6月30日宣告終止，公司承諾六個(gè)月內(nèi)不再籌劃，該承諾將于今年年底到期。南京國(guó)資委旗下的南紡股份則原本是南京證券的“借道”標(biāo)的，但是該項(xiàng)重組于今年5月16日告吹，承諾期仍為六個(gè)月，南京證券后來(lái)轉(zhuǎn)投新三板。

此外，隸屬山東國(guó)資的魯北化工原本計(jì)劃收購(gòu)主營(yíng)海水制鹽的金盛海洋，從而打造海洋循環(huán)經(jīng)濟(jì)利用產(chǎn)業(yè)鏈，但是這項(xiàng)已經(jīng)籌劃將近一年的重組，卻因標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑恐難以完成業(yè)績(jī)承諾于今年2月初宣告終止。北緯通信擬收購(gòu)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)公司杭州掌盟的重組則是由于交易對(duì)方無(wú)法籌措交易稅款而失敗，公司于今年1日16日終止重組復(fù)牌并承諾三個(gè)月內(nèi)不再重組。

國(guó)企改革催生重組新動(dòng)力

隨著國(guó)企改革頂層方案的出臺(tái)，A股市場(chǎng)的國(guó)企重組呈燎原之勢(shì)，從資產(chǎn)證券化、到集團(tuán)板塊梳理，乃至央企合并等，看點(diǎn)層出不窮。

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中金公司研報(bào)認(rèn)為：“國(guó)資證券化與整合重組將是兩大趨勢(shì)，所涉及的資產(chǎn)規(guī)模可能達(dá)到十萬(wàn)億規(guī)模。”在國(guó)資專家看來(lái)，頂層方案提出的“清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批”將成為本輪國(guó)企改革的重頭戲。

關(guān)于“清理退出”，記者注意到，近期A股上市公司國(guó)資股東“退位讓賢”已經(jīng)暗流涌動(dòng)。今年以來(lái)，已有包括中海海盛、黑化股份、中炬高新、大橡塑等近十家國(guó)資上市公司的實(shí)際控制人宣布讓賢，通過(guò)定增或重大資產(chǎn)重組等多種方式將所持有的上市平臺(tái)轉(zhuǎn)讓給民資，引發(fā)市場(chǎng)追捧。

此外，據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，在目前國(guó)企上市公司中，從2013年至2015年上半年連續(xù)虧損的公司有15家，多分布于化工、輕工制造、機(jī)械設(shè)備等傳統(tǒng)行業(yè)。其中，央企上市公司為*ST夏利、*ST海龍、*ST美利、*ST常林、*ST中魯、*ST光學(xué)；地方國(guó)企為*ST南紙、*ST川化、*ST天化、*ST銀鴿、*ST金路、*ST金化、*ST建機(jī)、*ST松遼、*ST滬科（上述公司中，部分已有重組計(jì)劃）。如將范圍進(jìn)一步放大，從2014年至今連續(xù)虧損的上市國(guó)企共有72家，其中央企25家，績(jī)差國(guó)企主要分布在化工、機(jī)械設(shè)備、采掘、輕工制造、有色、農(nóng)林牧漁等行業(yè)。另外，還有15家國(guó)企從2014年至今雖未虧損但是一直處于不足千萬(wàn)元的微利狀態(tài)。值得一提的是，在上述績(jī)差國(guó)企中，例如祥龍電業(yè)等不少公司已經(jīng)在本輪股市暴跌中成為投資機(jī)構(gòu)舉牌的對(duì)象，而資金看好“殼公司”很大程度上也是出于國(guó)企改革的重組預(yù)期。

在“重組整合”方面，從南北車合并到中遠(yuǎn)中海重組，再到中航工業(yè)的航空發(fā)動(dòng)機(jī)板塊拆分，以及10月份宣布核電領(lǐng)域擬成立“華龍公司”，央企“新巨頭”接連出水，國(guó)家新一輪的戰(zhàn)略布局也逐漸明晰。據(jù)上證報(bào)記者了解，目前，核電、航空、航運(yùn)、軍工、鐵路等五大行業(yè)的重組預(yù)期最高。

此外，“創(chuàng)新發(fā)展”也需借助并購(gòu)重組的方式。“將央企存量資產(chǎn)中優(yōu)質(zhì)或者具有發(fā)展前景的板塊單拿出來(lái)作為創(chuàng)新發(fā)展的增量，是實(shí)現(xiàn)頂層方案中‘創(chuàng)新發(fā)展一批國(guó)有企業(yè)’最有效、成本最低的一種途徑，也是本輪央企整合的一種新趨勢(shì)。”中國(guó)企業(yè)研究院首席研究員李錦表示。例如：中航工業(yè)則宣布擬拆分航空發(fā)動(dòng)機(jī)板塊成立新央企，被業(yè)界解讀為瞄準(zhǔn)三大國(guó)際航空發(fā)動(dòng)機(jī)巨頭羅羅、GE和普惠，打造中國(guó)的航空發(fā)動(dòng)機(jī)龍頭，涉及上市公司包括中航動(dòng)力、成發(fā)科技、中航動(dòng)控和中航重機(jī)。雖然上市公司目前均表示“上述事項(xiàng)近期不會(huì)涉及公司重大資產(chǎn)重組”，不過(guò)從戰(zhàn)略角度來(lái)講，未來(lái)航空發(fā)動(dòng)機(jī)板塊的資產(chǎn)注入空間仍然可觀。“中航工業(yè)旗下航空發(fā)動(dòng)機(jī)的研制核心單位目前仍在上市公司體外，此部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入空間巨大。”有券商人士認(rèn)為。

而在資產(chǎn)證券化方面，軍工企業(yè)無(wú)疑最有看點(diǎn)。例如，作為我國(guó)陸軍裝備制造龍頭的中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)（簡(jiǎn)稱“兵工集團(tuán)”）在世界500強(qiáng)排名中一直位列我國(guó)十大軍工集團(tuán)之首，擁有11家A股上市公司和1家港股公司，但其整體資產(chǎn)證券化率僅為20%，低于十大軍工集團(tuán)38%的平均證券化率水平。兵工集團(tuán)董事長(zhǎng)尹家緒去年以來(lái)多次表示要大力推進(jìn)法律和政策框架下的“無(wú)禁區(qū)改革”。今年10月，集團(tuán)旗下北方創(chuàng)業(yè)重組方案的出爐，為“無(wú)禁區(qū)改革”掀開(kāi)了第一章。東吳證券首席證券分析師陳顯帆認(rèn)為：“兵工集團(tuán)仍有千億元規(guī)模的非上市軍工資產(chǎn)等待上市，未來(lái)集團(tuán)的改革整合，以軍品注入、子集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市的可能性較大，而且北方創(chuàng)業(yè)的重組正是這種模式。”

PE舉牌瞄準(zhǔn)一二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)

繼硅谷天堂之后，“PE+上市公司”的一二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)模式正在被越來(lái)越多的后繼者效仿，近期風(fēng)頭正勁的當(dāng)數(shù)中科招商和新價(jià)值投資。

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11月份以來(lái)，羅偉廣旗下的新價(jià)值投資已經(jīng)連續(xù)舉牌了科恒股份、大東海A、科斯伍德和天興儀表等四家公司，都是通過(guò)新價(jià)值投資新成立的“陽(yáng)光舉牌1號(hào)證券投資基金”、“卓泰陽(yáng)光舉牌1號(hào)證券投資基金”、“陽(yáng)光舉牌2號(hào)證券投資基金”和“陽(yáng)光舉牌3號(hào)證券投資基金”。除了達(dá)到舉牌線的公司外，新價(jià)值投資已于三季度末潛伏的公司還有金宇車城、天廣消防、新海股份、南華儀器、恒大高新、藍(lán)豐生化、杭州高新等九家，其中多數(shù)個(gè)股市值在30億元以下。此外，羅偉廣9月份還以個(gè)人名義拿下了金剛玻璃“二當(dāng)家”之位，如無(wú)意外的話將于明年1月份收購(gòu)更多股權(quán)成為第一大股東。

羅偉廣的大體運(yùn)作思路并不神秘。在近期接受媒體采訪時(shí)表示：“目前旗下有兩家公司，納蘭德做一級(jí)市場(chǎng)和一級(jí)半市場(chǎng)的并購(gòu)基金，新價(jià)值做陽(yáng)光舉牌基金。并購(gòu)基金多參股一些很成熟的，但等不及IPO、想被并購(gòu)的資產(chǎn)。新價(jià)值的舉牌基金多參股一些很好的二級(jí)市場(chǎng)的重組平臺(tái)，對(duì)小市值的公司先入股，甚至拿大股東、二股東的位置，再慢慢幫它運(yùn)作并購(gòu)。股市大幅震蕩之后很多公司股價(jià)跌了70%到80%，很多跌到20億市值的公司是一個(gè)很好的重組平臺(tái)。”

在此之前，有著強(qiáng)大資金實(shí)力的中科招商已瘋狂“掃貨”，集中火力打包舉牌16家A股公司，例如天晟新材、三變科技、朗科科技、寧波富邦等。縱觀這些被舉牌的公司，均是大股東持股比例較低，其余股東持股極為分散，且主營(yíng)業(yè)務(wù)不振亟需轉(zhuǎn)型升級(jí)的小盤股。在接受上證報(bào)記者專訪中，中科招商董事長(zhǎng)單祥雙反復(fù)強(qiáng)調(diào)，中科招商要打造上市公司集群，舉牌不會(huì)停；未來(lái)五年中科招商投資的上市公司遠(yuǎn)遠(yuǎn)不只50家，可能有上百家甚至更多。而中科招商“囤殼”，主要目的就是為其龐大的項(xiàng)目投資儲(chǔ)備兌現(xiàn)平臺(tái)。在采訪中，單祥雙介紹了其從資本到平臺(tái)再到開(kāi)放生態(tài)圈的三步戰(zhàn)略跨越：借助新三板平臺(tái)大規(guī)模融資——抄底A股“囤殼”——“出海”圍獵——“對(duì)接”海內(nèi)外資源。這樣的大棋局邏輯也讓不少資本市場(chǎng)中人興奮與驚嘆。

值得一提的是，在PE舉牌甚至入主的上市公司中，不少都是今年上半年剛有過(guò)重組失敗遭遇的公司，包括天興儀表、綿世股份、金剛玻璃、科斯伍德等。