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因收購標的萬吉能源承諾業(yè)績無法兌現(xiàn)導(dǎo)致雙方生隙，焦作萬方大股東將上市公司告上了法庭，要求取消當初的交易。而問題是，西藏吉奧高因萬吉能源100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而獲得的一大筆上市公司股權(quán)亦恐將不保，或因此丟掉其上市公司大股東的位置。

焦作萬方昨日公告，公司11月10日收到焦作市中級人民法院《傳票》、《應(yīng)訴通知書》以及《民事起訴狀》等相關(guān)法律文書，焦作市中級人民法院已立案受理原告西藏吉奧高投資控股有限公司（簡稱“西藏吉奧高”）以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”為由對公司提起的民事訴訟案。此案將于2015年12月24日15時在焦作市中級人民法院開庭。

業(yè)績承諾惹禍

此股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛可追溯至去年8月15日。當時，焦作萬方與西藏吉奧高簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以17億元受讓萬吉能源100%股權(quán)。按照協(xié)議，西藏吉奧高承諾萬吉能源2014至2017年度實現(xiàn)凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別不低于3000萬、3.5億、5億和8.2億元。另外，西藏吉奧高按照協(xié)議要求有權(quán)質(zhì)押所持有的部分焦作萬方股份，以籌集資金專項用于繳納因出售萬吉能源資產(chǎn)所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，西藏吉奧高質(zhì)押股票的比例最高不得超過其所持股票總額的25%。

但是，天有不測風云。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，國際油價遭遇大幅下跌，主要從事石油、天然氣勘探開發(fā)業(yè)務(wù)的萬吉能源自然難以獨善其身。據(jù)查，2014年萬吉能源實現(xiàn)凈利潤3056.73萬元，尚高于3000萬元的業(yè)績承諾，但今年上半年則直接虧損47.61萬元，與3.5億元的業(yè)績承諾可謂霄壤之別。

根據(jù)昨日公告，原告西藏吉奧高認為，協(xié)議簽署后的客觀情況與原被告雙方訂立該協(xié)議時已經(jīng)發(fā)生了重大變化，國際油價大幅下跌，萬吉能源生產(chǎn)經(jīng)營深受影響，導(dǎo)致西藏吉奧高承諾的利潤額已經(jīng)確定無法實現(xiàn)；同時焦作萬方違反約定，禁止西藏吉奧高質(zhì)押股票進行融資，用于繳納因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而應(yīng)產(chǎn)生的企業(yè)所得稅款2.533億元，導(dǎo)致原告被國稅部門處以強制執(zhí)行，并被凍結(jié)了持有被告股票，該種行為已經(jīng)構(gòu)成違約。如仍然繼續(xù)履行該合同，必然導(dǎo)致不公平的結(jié)果出現(xiàn)，有違雙方訂立協(xié)議時的初衷。

基于上述情況，西藏吉奧高請求法院判令解除雙方于2014年8月15日簽訂的協(xié)議，并判令焦作萬方向西藏吉奧高交付萬吉能源100%股權(quán)。此外，還請求判令焦作萬方返還原告已繳納的2014年度的利潤加攤銷款共3931萬元，并承擔此次訴訟費用。

所持上市公司股權(quán)該如何處置

值得關(guān)注的是，記者在查閱當時雙方簽署的協(xié)議時發(fā)現(xiàn)，雙方還約定，西藏吉奧高以轉(zhuǎn)讓萬吉能源100%股權(quán)所得價款用于購買焦作萬方股票，即以8元/股收購泰達宏利基金、大成基金、華夏基金、金元惠理基金所持2.06億股焦作萬方股份（占比17.168%）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，西藏吉奧高持股數(shù)與焦作萬方原大股東中國鋁業(yè)僅差94.81萬股，其隨即實施增持，最終以42股的微弱優(yōu)勢，取代中國鋁業(yè)成為公司新的大股東。對于如何處置這筆因萬吉能源轉(zhuǎn)讓而起的上市公司股權(quán)，焦作萬方昨日的公告并未提及。

有法律界人士告訴記者，一般而言，如果解除協(xié)議，那么前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為協(xié)議的一部分，也將一并解除，這意味著，若本次西藏吉奧高狀告焦作萬方勝訴，西藏吉奧高將放棄持有焦作萬方股權(quán)，其持股比例將大幅下降，而焦作萬方現(xiàn)第二大股東洲際油氣則有望以8.7%的比例順勢上位第一大股東。

不過，據(jù)焦作萬方此前公告，截至目前，西藏吉奧高所持部分股權(quán)已遭司法凍結(jié)，凍結(jié)期為2015年10月9日至2016年4月8日。

其實，萬吉能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件一開始就頗有戲劇性。彼時，焦作萬方重組預(yù)案一拋出，便立即引來市場重重質(zhì)疑，包括萬吉能源評估增值率近250倍、萬吉能源采用類比方式推測油氣資源儲量涉嫌違規(guī)，以及油氣資源測算未經(jīng)國土部油氣儲量評審辦評審，與相關(guān)法規(guī)不符等。盡管如此，但焦作萬方一經(jīng)復(fù)牌仍連續(xù)5個漲停。如今，回頭再看當時的質(zhì)疑，仿佛今日之訴訟早已注定，一切只有留待法庭的裁決。（嚴翠）

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