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鐵礦拍賣揭露中信系往事：中信銀行20億投資款陷糾紛能挽回多少損失尚是疑問

來源：時代財經發布時間：2022-07-27 08:26:32

中信信托在其中扮演的角色僅僅是通道，而真正拿出“真金白銀”的是中信銀行，該行20億元出資額究竟有沒有“打水漂”，此次司法拍賣能夠拿回多少，都是疑問。

信托公司曾經“輝煌”的通道業務，如今成為諸多資方“尚未醒來的噩夢”。

近日，阿里拍賣披露的一則信息顯示，承德湛坤實業控股有限公司(以下簡稱“湛坤實業”)、承德闌鑫礦業發展有限公司(以下簡稱“闌鑫礦業”)、承德冀玢企業管理有限公司(以下簡稱“冀玢企業”)、承德昊謙礦業有限公司(以下簡稱“昊謙礦業”)持有的承德天寶礦業集團有限公司(以下簡稱“天寶礦業”)68.75%股權將于8月14日被司法拍賣，起拍價約為12.19億元，處置單位是北京市第二中級人民法院(以下簡稱“北京第二中院”)。

時代財經了解到，此次司法拍賣主要涉及中信信托申請執行華翔(北京)投資有限公司(以下簡稱“華翔投資”)、銀川潤璽股權投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“銀川潤璽”)、湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業和昊謙礦業的合同糾紛一案。

這樁簡單的司法拍賣背后故事卻不簡單，中信信托在其中扮演的角色僅僅是通道，而真正拿出“真金白銀”的是中信銀行(601998.SH)，該行20億元出資額究竟有沒有“打水漂”，此次司法拍賣能夠拿回多少，都是疑問。

20億元通道業務的“后遺癥”

提及這次司法拍賣的由來，還需追溯到六年前的那個秋天。

2016年9月27日，中信錦繡資本管理有限責任公司(以下簡稱“中信錦繡資本”)、中信信托、銀川潤璽共同簽署《銀川潤楚投資管理中心(有限合伙)之有限合伙協議》，設立銀川潤楚投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“銀川潤楚中心”)。

時代財經得到的一份“北京第二中院民事判決書(2020)京02民初131號”顯示，按照當時的約定，銀川潤楚中心的認繳出資總額為30.01億元，其中中信錦繡公司作為普通合伙人(GP)認繳0.01億元、中信信托作為優先級有限合伙人(LP)認繳20億元、銀川潤璽作為劣后級有限合伙人認繳10億元。

但是，上述民事判決書顯示，這筆錢來自中信銀行，而中信信托僅僅是一個通道。

2016年9月27日，中信銀行與中信信托簽訂《中信銀行-天寶礦業信托金融投資項目1601期單一資金信托項目信托合同》，主要約定：中信銀行作為委托人，將其合法所有或享有處分權的資金，委托給受托人中信信托設立“中信銀行-天寶礦業信托金融投資項目1601期單一資金信托項目”，用于投資認購銀川潤楚中心20億元優先級LP份額。

與此同時，中信錦繡資本、中信信托、銀川潤璽、銀川潤楚中心、華融國際信托有限責任公司(以下簡稱“華融信托”)、華翔投資、西藏山南浩盛投資管理有限公司(以下簡稱“山南投資”)、西藏達孜潤盛投資管理有限公司(以下簡稱“達孜投資”)共同簽署《合伙份額收購協議》。

此次司法拍賣披露的信息顯示，廊坊市華信達資產評估有限公司(以下簡稱“華信達公司”)接受北京第二中院的委托對天寶礦業68.75%股權的市場價值進行了評估，其出具的《天寶礦業68.75%的股權價值評估項目資產評估報告》(以下簡稱“《資產評估報告》”)顯示，2016年10月12日，中信銀行的理財資金通過中信信托通道完成對銀川潤楚中心的優先級份額實繳出資20億元，基金GP、劣后級份額持有人全部實繳出資到位。

上述民事判決書也明確顯示，2016年10月12日，中信信托(中信銀行通過信托計劃出資)完成對銀川潤楚中心的出資。

“這是明顯的通道業務，早在幾年前就被監管機構要求禁止了。不過，中信信托2016年的這筆通道業務在當時來說，并沒有相關禁止的要求。”上海某信托機構的業務負責人告訴時代財經。

“通道業務在當年的確是推高了信托資產規模，但是同樣也帶來了諸多風險。近年來暴雷的一些信托計劃，大部分都是通道業務的‘后遺癥’。當時一些銀行為了規避投資范圍、利率管制、信貸額度等監管指標約束，或者信托等機構為了規避證券開戶限制、資金來源要求、股東登記等問題，會借用通道開展業務，主要投資于非標準化資產。”上述上海信托機構業務負責人指出。

沒有兌現的收購承諾

銀川潤楚中心實繳出資額于2016年10月12日到位后，華信達公司出具的《資產評估報告》顯示，銀川潤楚中心通過中信銀行分行通道分別向湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業、物源(寧夏)股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“物源投資”)5家SPV公司(為達到特定目的而設立的特殊公司)發放委托貸款。

而全部的委托貸款資金用于向沈陽天寶礦業有限公司(以下簡稱“沈陽天寶”)收購天寶礦業股權及向天寶礦業增資，5家SPV公司合計向沈陽天寶支付股權收購價10億元，向天寶礦業支付增資款20億元。

上述北京第二中院的民事判決書也明確顯示，湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業分別與中信信托、華融信托、銀川潤楚中心簽署《股權質押合同》，主要約定：出質人湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業和昊謙礦業各以其持有的天寶礦業19.55%、12.5%、16.7%和20%的股權為中信信托、華融信托在《合伙份額收購協議》項下享有的權益(本金為24億元，收益為20億元*7.2%*實際投資年限+4億元*12.5%*實際投資年限)的實現提供質押擔保。

在完成股權收購及增資后，5家SPV公司合計持有天寶礦業75%股權，該75%股權全部為華翔投資、銀川潤璽受讓中信信托持有優先級份額提供質押擔保。

“說白了，就是SPV公司背后的實控人想收購及增資天寶礦業，但是沒錢，于是就通過信托計劃向LP借錢收購。”江蘇某信托公司金融市場部相關人士告訴時代財經。

“這種信托計劃是比較典型的融資類信托，資金需求方的融資需求是信托計劃的業務起點，在信托計劃設立前就已經有了事先確定的項目，例如天寶礦業，而信托公司在此類業務中主要是收回本金與利息，因此這類信托計劃一般都會有回購條約。”上述江蘇信托公司金融市場部相關人士表示。

時代財經注意到，該信托計劃確實設置了一個《合伙份額收購協議》，按照約定，中信信托對銀川潤楚中心的實繳出資滿1.5年(或延期至2年)后，華翔投資、銀川潤璽有義務按該協議約定的收購對價全額受讓中信信托在銀川潤楚中心的份額。

“如果按照計劃實施，最遲在2018年10月，中信信托的20億元信托份額就會被華翔投資、銀川潤璽收購，那么對于出資人中信銀行來說，其20億元不僅可以安全回賬，還可以獲得相應的投資回報。但是，就目前的情況來看，顯然有人違約了。”上述上海信托機構業務負責人如是說。

無論情況如何，現實是沒有人履行收購中信信托的20億元信托份額。

上述北京第二中院的民事判決書顯示，中信信托的投資期限已屆滿，但華翔投資、銀川潤璽均未履行收購義務，已構成違約;另外，湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業也未承擔《債權債務確認及履約協議》及《股權質押合同》項下擔保責任。

2019年9月，中信信托向華翔投資、銀川潤璽發送《催繳通知書》，要求華翔投資、銀川潤璽按照《合伙份額收購協議》之約定向中信信托支付收購對價及違約金，但截至2019年12月27日，華翔投資、銀川潤璽仍不予履行上述支付義務，湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業亦未主動承擔相應擔保責任。

因此，中信信托一紙訴狀將上述幾家機構告上法庭，其訴訟請求之一，就是判令華翔投資、銀川潤璽按照《合伙份額收購協議》之約定向中信信托支付有限合伙份額收購對價22.88億元(時代財經注：該金額為“中信信托出資本金×(1+年度投資收益率【7.2%】×2”)及違約金。

2020年2月18日，北京第二中院立案后并公開開庭進行了審理，但是華翔投資經傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟。

華翔投資認為，中信信托的訴訟請求不符合《合伙份額收購協議》的約定，因中信信托在該協議中單方加大了華翔投資的債務責任，且也損害了華融信托的利益，故華翔投資未在上述協議上蓋章。

最終，北京第二中院認為，中信信托的訴訟請求部分成立，華翔投資經合法傳喚，拒不到庭應訴，應視為其放棄舉證、質證及辯論等訴訟權利，因此判決華翔投資、銀川潤璽于判決生效之日(2020年10月30日)起十日內向中信信托支付有限合伙份額收購對價22.88億元及違約金。同時判決中信信托有權以湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業持有天寶礦業的股權折價或者以拍賣、變賣該股權所得價款優先受償。

能挽回多少損失尚是疑問

時代財經注意到，在中信銀行、中信信托過去幾年的年報中，對于此次合同糾紛案都沒有進行詳細披露。

7月22日，中信信托在回復時代財經采訪時表示，“一切信息請以我司官方信披和司法判決為準。”

那么，究竟是誰批準了中信銀行2016年這筆高達20億元的投資?

中信銀行2016年年報顯示，彼時的該行董事長是李慶萍、行長是孫德順。

據中央紀委國家監委網站2020年3月20日消息，對中信銀行原黨委副書記、行長孫德順嚴重違紀違法問題進行了立案審查調查。2022年2月22日，山東省濟南市中級人民法院一審公開開庭審理了孫德順受賄一案，孫德順當庭表示認罪悔罪。

7月22日，時代財經給中信銀行證券部門發去了采訪郵件，但是截至7月25日尚未收到回復。

而華翔投資、銀川潤璽的背后究竟是誰?這兩家公司為何愿意為幾家SPV公司的收購做回購承諾?

天眼查數據顯示，華翔投資成立于2014年5月，法定代表人是王秀珠，注冊資本為3000萬元，股權比例是閆莉和霍佳美分別持股50%。銀川潤璽是華翔投資持股99.8%的子公司。