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財金[2016]122號

各中央管理金融企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：

為進(jìn)一步貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，強化以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，規(guī)范國有金融企業(yè)股權(quán)管理工作，提高國有股權(quán)管理效率，現(xiàn)就國有金融企業(yè)股權(quán)管理有關(guān)事項通知如下：

一、各級財政部門要加強國有金融資產(chǎn)監(jiān)管，健全和完善基礎(chǔ)管理制度，規(guī)范國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)，切實防范國有資產(chǎn)流失，促進(jìn)國有金融資本保值增值。國有金融企業(yè)股東要充分認(rèn)識股權(quán)管理的重要意義，以資本為紐帶，以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，完善管理方式，創(chuàng)新管理機制，提高管理效率。

二、國有金融企業(yè)股權(quán)管理按照統(tǒng)一政策、分級管理的原則，由中央和地方財政部門負(fù)責(zé)監(jiān)督管理。各級財政部門要充分尊重市場經(jīng)濟和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，注重通過公司治理結(jié)構(gòu)依法行使股東權(quán)利，形成股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制，增強國有金融企業(yè)市場活力。

(一)中央管理金融企業(yè)已完成公司制改革、治理結(jié)構(gòu)健全的，股權(quán)管理事項原則上由集團(tuán)(控股)公司按照公司治理程序自主決策，其中中央管理金融企業(yè)本級、集團(tuán)(控股)公司下屬各級重點子公司重大股權(quán)管理事項需報財政部履行相關(guān)程序。

(二)地方國有金融企業(yè)股權(quán)管理事項由省級財政部門比照上述原則實施監(jiān)管。涉及共同持股的，按第一大國有股東歸屬確定管理權(quán)限。

(三)國有金融企業(yè)股權(quán)管理過程中，涉及政府社會公共管理和金融行業(yè)監(jiān)督管理事項的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家規(guī)定履行相關(guān)程序。

三、股權(quán)管理事項包括：設(shè)立公司、股份性質(zhì)變更、增資擴股或減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)、股權(quán)置換、合并或分立等可能引起股權(quán)比例變動的事項;國有股權(quán)管理方案確認(rèn)等需要國有資產(chǎn)監(jiān)管部門履職的事項。

(一)重點子公司一般是指集團(tuán)(控股)公司具有實際控制權(quán)的金融企業(yè)和上市公司，以及當(dāng)期凈資產(chǎn)占集團(tuán)(控股)公司本級凈資產(chǎn)超過一定比例的各級子公司。重點子公司凈資產(chǎn)所占比例一般不低于集團(tuán)(控股)公司本級凈資產(chǎn)的5%(含5%)，并綜合考慮公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、金融業(yè)務(wù)布局、財務(wù)管理水平、風(fēng)險管控能力、投資行業(yè)范圍等因素確定，可根據(jù)實際情況適時調(diào)整。

(二)重大股權(quán)管理事項一般是指可能導(dǎo)致重點子公司實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的股權(quán)管理事項。

四、各級財政部門應(yīng)嚴(yán)格規(guī)范國有金融資產(chǎn)確權(quán)、登記、評估、轉(zhuǎn)讓、清算、退出等程序和交易行為。按照規(guī)范透明、公平公正的原則，進(jìn)一步加大國有金融企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)場公開交易力度，實現(xiàn)全鏈條、全過程管理。

(一)中央管理金融企業(yè)應(yīng)按規(guī)定做好產(chǎn)權(quán)登記管理工作，及時、全面、準(zhǔn)確反映國有金融資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動情況。

(二)中央管理金融企業(yè)非重點子公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和重點子公司非重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，通過省級以上產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開掛牌轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)濟行為決策由集團(tuán)(控股)公司按照公司治理程序自主決策，相關(guān)資產(chǎn)評估備案工作由集團(tuán)(控股)公司負(fù)責(zé)，交易信息應(yīng)按規(guī)定及時報送財政部。

(三)中央管理金融企業(yè)為進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)重組，通過直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓一級子公司產(chǎn)權(quán)，未造成國有股權(quán)比例發(fā)生變動的，由集團(tuán)(控股)公司按照公司治理程序自主決策。

(四)中央管理金融企業(yè)在依法設(shè)立的證券交易系統(tǒng)中，轉(zhuǎn)讓所持參股上市公司股份的，需遵守證券監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定，由集團(tuán)(控股)公司按照公司治理程序自主決策。

(五)中央管理金融企業(yè)質(zhì)押上市公司股份的，原則上由集團(tuán)(控股)公司按照公司治理程序自主決策，其中可能涉及重點子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的質(zhì)押行為需報財政部履行相關(guān)程序。

(六)中央管理金融企業(yè)因開展正常業(yè)務(wù)涉及的抵(質(zhì))押、抵債、訴訟和商業(yè)化購買不良資產(chǎn)等獲得的股權(quán)資產(chǎn)，相關(guān)轉(zhuǎn)讓工作按照公司治理程序自主決策，資產(chǎn)評估備案工作由集團(tuán)(控股)公司負(fù)責(zé)。

(七)金融資產(chǎn)管理公司買斷的政策性債轉(zhuǎn)股項目處置，相關(guān)資產(chǎn)評估備案工作由集團(tuán)(控股)公司負(fù)責(zé)。

(八)財政部門和國有金融企業(yè)可通過無償劃轉(zhuǎn)方式優(yōu)化國有資本布局。中央管理金融企業(yè)內(nèi)部國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)由集團(tuán)(控股)公司負(fù)責(zé)實施，地方國有股東單位所持金融企業(yè)股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)由地方(省級)財政部門負(fù)責(zé)實施。其中，涉及中央管理金融企業(yè)之間、中央和地方之間、跨省(自治區(qū)、直轄市、計劃單列市)等不同國有主體之間的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事宜，由劃出方和劃入方各自履行決策程序后，聯(lián)合報財政部履行審核程序。

五、各級財政部門應(yīng)加強和規(guī)范國有金融企業(yè)增資擴股行為。國有金融企業(yè)開展增資擴股業(yè)務(wù)，可通過公司治理程序確定意向投資方，意向投資方可通過省級以上產(chǎn)權(quán)交易所掛牌選擇，其中涉及重點子公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)在履行公司內(nèi)部決策程序后，將增資方案報送主管財政部門履行相關(guān)程序。

需報送的材料包括：1.國有金融企業(yè)關(guān)于重點子公司增資擴股問題的申請報告;2.董事會提出增資擴股預(yù)案及董事會決議;3.重點子公司最近一期財務(wù)報告、主要財務(wù)數(shù)據(jù);4.最近一期前十大股東名稱和持股比例;5.前次募集資金使用報告和本次募集資金運用的可行性研究報告;6.擬引入投資方的資格條件、投資金額、持股比例要求和遴選原則等;7.增資前后企業(yè)價值估值報告;8.以非貨幣性資產(chǎn)認(rèn)購股份的，需提供相關(guān)資產(chǎn)評估報告;9.通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)選擇意向投資方的，還應(yīng)提交在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公布的增資方案。

六、國有股權(quán)管理方案是國有金融企業(yè)股權(quán)管理的重要基礎(chǔ)工作，財政部和地方省級財政部門出具的關(guān)于國有股權(quán)管理方案的確認(rèn)文件，是有關(guān)部門批準(zhǔn)成立股份公司、發(fā)行審核的必備文件和證券交易所進(jìn)行股權(quán)登記的依據(jù)。

國有金融企業(yè)應(yīng)在公開發(fā)行上市前，將國有股權(quán)管理方案報主管財政部門確認(rèn)。報送材料包括：1.國有股東關(guān)于國有股權(quán)管理問題的申請報告;2.政府有關(guān)部門同意組建股份有限公司的文件或國有發(fā)起人關(guān)于同意組建股份有限公司的內(nèi)部決策文件;3.公司章程;4.各國有股東的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證(或能證明其國有身份的法律文件);5.非國有股東提供身份證明材料;6.發(fā)起人協(xié)議;7.資產(chǎn)評估合規(guī)性審核文件;8.法律意見書，涉及金融行業(yè)監(jiān)管和外商投資的，還應(yīng)當(dāng)對是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定作書面說明。

七、中央管理金融企業(yè)和地方財政部門要建立健全金融企業(yè)國有股權(quán)管理情況報告制度。

(一)每年5月底之前，各省級財政部門和中央管理金融企業(yè)要將上一年度金融企業(yè)國有股權(quán)管理情況統(tǒng)計匯總后向財政部報告。

(二)各省級財政部門和中央管理金融企業(yè)要注意了解和總結(jié)在國有股權(quán)管理工作中出現(xiàn)的新情況、新問題，對有關(guān)重要情況和重大問題要及時向財政部報告。

(三)財政部門在辦理上市公司國有股權(quán)管理事項時，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作。

(四)國有股東在辦理上市公司國有股權(quán)管理事項時，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司管理制度，做好相關(guān)信息保密、披露工作。

八、地方財政部門可以根據(jù)本通知要求，結(jié)合地方實際情況，制定本地區(qū)地方國有金融企業(yè)股權(quán)管理實施細(xì)則。

九、各級財政部門及其相關(guān)工作人員在股權(quán)管理審批工作中出現(xiàn)惡意串通中介機構(gòu)、泄露上市公司重要信息并造成國有資產(chǎn)流失，以及其他濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊等違法違紀(jì)行為的，按照《公務(wù)員法》、《行政監(jiān)察法》、《財政違法行為處罰處分條例》等國家有關(guān)規(guī)定追究相應(yīng)責(zé)任;涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)處理。

十、本通知自公布之日起施行。我部現(xiàn)行國有金融企業(yè)股權(quán)管理相關(guān)規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準(zhǔn)。

財政部

2016年12月7日