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繼上月中旬延期回復(fù)關(guān)注函后，派林生物于7月1日發(fā)布公告，就深交所對于公司董事會席位安排的質(zhì)疑進行了回應(yīng)。

(資料圖)

派林生物表示，公司此前的控股股東及其一致行動人與股權(quán)受讓方共同簽署的《備忘錄》關(guān)于董事提名的安排，系股東行使提案權(quán)的體現(xiàn)，具備合理性、也符合市場慣例。對該等提案權(quán)的行使以及對董事的調(diào)整程序?qū)⒆袷亍豆痉ā贰渡鲜泄局卫頊蕜t》《上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

而這份與董事安排有關(guān)的《備忘錄》不僅引發(fā)了深交所關(guān)注，且相關(guān)議案也未能在董事會獲全票通過。12名出席董事中，包括董事長付紹蘭在內(nèi)的4名董事均對相關(guān)議案投出反對票。董事會內(nèi)部分歧擺上臺面。

深交所關(guān)注多個問題

往前回溯，這份《備忘錄》最早出現(xiàn)在派林生物于今年6月6日發(fā)布的《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項的進展公告》中。而在此之前，公司的控股股東及實控人因一筆股份轉(zhuǎn)讓交易而面臨變更。

今年3月22日，派林生物發(fā)布的《簡式權(quán)益變動報告書》顯示，公司控股股東及其一致行動人杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“浙民投天弘”)、浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司(下稱“浙民投”)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將合計持有的公司20.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“勝幫英豪”)。

同時，浙民投全資子公司西藏浙巖投資管理有限公司(下稱“浙巖投資”)擬將其持有的公司2.02%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。如交易完成，勝幫英豪將以控制公司23.01%股份的表決權(quán)而成為公司控股股東，公司實控人將變更為陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

在這份公告中，涉及到股份轉(zhuǎn)讓后公司治理結(jié)構(gòu)及管理層安排，約定為“甲方(浙民投、浙民投天弘)承諾，于乙方(勝幫英豪)支付本協(xié)議第三條所述第三期股份轉(zhuǎn)讓價款之日起五個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)促使其原提名的七名董事(其中：非獨立董事3名，獨立董事4名)向上市公司遞交書面辭職報告，甲方應(yīng)促使上市公司在其后二十個工作日內(nèi)完成召開董事會及股東大會審議前述7名董事調(diào)整的相關(guān)議案。”

此后，在今年6月6日，派材生物公告該交易的進展，其中突然出現(xiàn)有關(guān)董事安排的《備忘錄》，其中對董事安排的約定與《簡式權(quán)益變動報告書》的相關(guān)表述存在出入。

公告顯示，勝幫英豪第三期價款支付完畢之日起，有權(quán)提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會中浙民投提名的7名董事亦相應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實際控制的公司董事會席位超過半數(shù)，并且勝幫英豪有權(quán)隨時調(diào)整該7名董事的人選。若勝幫英豪擬調(diào)整該7名董事，該等辭職報告在股東大會選舉通過勝幫英豪所提名的新董事的當(dāng)日生效。

這份和董事安排有關(guān)的《備忘錄》隨即引發(fā)深交所關(guān)注。交易所要求公司說明這一《備忘錄》是否符合相關(guān)法律及公司章程規(guī)定，是否與前期披露的《詳式權(quán)益變動報告書》存在不一致的情形，是否存在不合理維護大股東權(quán)利與地位的情形，是否損害投資者合法權(quán)益等。

對此，派林生物在回復(fù)深交所關(guān)注函的相關(guān)公告中表示：“《備忘錄》關(guān)于董事安排事宜，系勝幫英豪維持董事會平穩(wěn)過渡所采取的合理措施，亦為上市公司控股股權(quán)交易中較為常見的安排，具備合理性。上市公司董事會穩(wěn)定，有利于保護中小股東權(quán)益。”

同時，對于《備忘錄》與前期披露的《詳式權(quán)益變動報告書》是否存在不一致的情形，派林生物也予以否認。公司的財務(wù)顧問、常年法律顧問、獨立董事也對這份《備忘錄》的合理性表示認可。

內(nèi)部分歧擺上臺面

而對于這份《備忘錄》，派林生物董事會的內(nèi)部分歧已經(jīng)浮現(xiàn)。根據(jù)公司于7月1日披露的公告顯示，關(guān)于審議公司對深交所關(guān)注函回復(fù)的議案并未獲得董事會的全票通過。

公告顯示，由公司第二大股東哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司提名的董事付紹蘭、楊莉，以及由第三大股東深圳市航運健康科技有限公司提名的董事張華綱、羅軍共4名董事均對該議案投出反對票，獨董何晴則出具棄權(quán)意見。

上述4名董事均認為，《備忘錄》關(guān)于公司現(xiàn)任7名董事調(diào)整的約定，不符合相關(guān)法律法規(guī)及派林生物《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，可能存在不合理維護大股東權(quán)利與地位、損害投資者合法權(quán)益的情況。其共同指出，“《備忘錄》與前期披露的《詳式權(quán)益變動報告書》的內(nèi)容存在重大差異。”

上海上正恒泰律師事務(wù)所管理合伙人周文平律師對《證券日報》記者表示：“根據(jù)公司在回復(fù)關(guān)注函時的相關(guān)表述，還是需要通過換屆完成董事的人選，而不是按照董事提名直接發(fā)生變更。”

他認為：“勝幫英豪提名的7名董事是否能夠當(dāng)選，按照累計投票制，具有不確定性。《備忘錄》約定內(nèi)容的確有不合理維護大股東權(quán)力與地位的情形，容易誤導(dǎo)中小股東認為勝幫英豪提名的7名董事當(dāng)然能當(dāng)選。”

目前，勝幫英豪持股比例為20.99%，控制表決權(quán)為23.01%，為派林生物第一大股東。除哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司及其一致行動人以外，其余股東的持股比例均未超過5%。

不過，公司在回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中表示，勝幫英豪作為公司第一大股東，其所享有的表決權(quán)能夠?qū)ι鲜泄竟蓶|大會決議產(chǎn)生較大影響。勝幫英豪未來擬提議提前換屆并提名半數(shù)以上董事，“待勝幫英豪對上市公司董事會換屆完成且控制的董事會席位半數(shù)以上后，上市公司控股股東將變更為勝幫英豪，實際控制人將變更為陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。”

董事付紹蘭、楊莉在反對意見中也表示，“董事會的多數(shù)席位及其變動情況具有不確定性，勝幫英豪目前不是控股股東。”

截至目前，派林生物第九屆董事會合計13名董事，其中7名董事(袁華剛、黃靈謀、吳迪、張晟杰、余俊仙、王賢安、董作軍)由浙民投提名；3名董事(付紹蘭、楊莉、張景瑞)由同智成科技提名，剩余3名董事(張華綱、羅軍、何晴)由深圳市航運健康科技有限公司提名。

有業(yè)內(nèi)人士對記者表示，勝幫英豪目前雖為派林生物第一大股東，但哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司及其一致行動人控制的表決權(quán)也達到17.26%，第一大股東與第二大股東的表決權(quán)差距不到6%。“如果勝幫英豪提名并當(dāng)選的董事達不到7位，則表明其對上市公司沒有達到實際控制，那么公司內(nèi)部將面臨控制權(quán)之爭。從現(xiàn)有種種跡象來看，這場爭斗已經(jīng)拉開帷幕。”

截至發(fā)稿，派林生物尚未發(fā)布勝幫英豪提名董事相關(guān)公告。“在股東大會選舉通過勝幫英豪所提名的新的董事之前，該等董事仍將繼續(xù)履職。”公司在6月6日發(fā)布的公告中表示。