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棒杰股份醞釀一年的跨界重組宣告失敗。9月13日晚，棒杰股份披露，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬終止本次收購華付信息的重大資產(chǎn)重組事項，后續(xù)公司將召開董事會對終止事項進行審議，并與交易各方簽署相關(guān)終止協(xié)議。

對于終止的原因，棒杰股份表示，鑒于審計評估基準日發(fā)生變化，交易各方未能就方案的調(diào)整及相關(guān)補充協(xié)議等細節(jié)問題達成一致意見，且交易各方認為自本次重組籌劃以來，市場環(huán)境發(fā)生較大變化，現(xiàn)階段繼續(xù)推進重組事項不確定性較大。經(jīng)審慎研究，交易各方?jīng)Q定擬終止本次重組事項。

這次重組醞釀了一年之久。如今告吹，重組變數(shù)之大，讓人唏噓。

去年9月1日晚，主營服裝業(yè)務(wù)的棒杰股份出爐重組預(yù)案，擬以所持有的除庫存股外的全部資產(chǎn)、負債作為置出資產(chǎn)，與深圳市華付信息技術(shù)有限公司（下稱“華付信息”）全體股東持有的華付信息51%的股權(quán)進行資產(chǎn)置換。華付信息100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，對應(yīng)置入資產(chǎn)的預(yù)估值為7.6億元。

作為配套組合，棒杰股份實際控制人陶建偉等人，再將其持有的公司17.94%的股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等方式轉(zhuǎn)讓給15名標的公司股東，股份轉(zhuǎn)讓以資產(chǎn)置換實施為前提。

2020年9月15日，深交所向公司下發(fā)重組問詢函，主要聚焦于本次交易是否構(gòu)成重組上市。

值得注意的是，標的公司被描述為一家基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案提供商，2018年、2019年、2020年上半年分別實現(xiàn)歸母凈利潤3356.96萬元、4699.96萬元、3400.51萬元。盡管頭頂人工智能“光環(huán)”，但重組預(yù)案發(fā)布日（2020年9月2日），棒杰股份股價跌停，可見二級市場對本次重組并不看好。

2020年12月17日，公司發(fā)布修訂后的重組草案。為消除借殼“嫌疑”，陶建偉表態(tài)不放棄控股權(quán)，并承諾交易完成后36個月內(nèi)增持不低于6%的股份，交易對手方則做出了不增持、不實施一致行動、放棄表決權(quán)等諸多承諾。上市公司還稱，擬在標的公司2020年業(yè)績承諾完成后，啟動針對剩余49%股權(quán)的收購。

對此，交易所發(fā)出了第二份重組問詢函，列示問題主要圍繞控制權(quán)變更事項、分步交易是否涉及一攬子交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的價格合理性、標的公司是否涉及P2P業(yè)務(wù)等。

“從資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等一攬子方案看，這個案例確實有類借殼的特征。另一方面，標的公司的資產(chǎn)質(zhì)量也是個疑問。”投行人士表示，目前監(jiān)管部門對并購重組審核趨嚴，更關(guān)注標的資產(chǎn)的盈利能力，交易雙方很可能是知難而退。

記者 吳正懿 編輯 全澤源