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來(lái)源：投資時(shí)報(bào)

數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年及2021年1—4月，美力科技此次并購(gòu)標(biāo)的公司持續(xù)虧損，且收入、凈利潤(rùn)、毛利率等指標(biāo)持續(xù)下降

幾年來(lái)并購(gòu)不停步的浙江美力科技股份有限公司(下稱美力科技，300611.SZ)，早在2020年就相中了由于乘用車市場(chǎng)結(jié)構(gòu)性調(diào)整，導(dǎo)致虧損的韓系汽車零配件廠商。近日，該公司披露了《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)(草案)》(下稱《報(bào)告書(shū)》)。

此次并購(gòu)，該公司擬通過(guò)現(xiàn)金增資和支付現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)的方式，取得大圓鋼業(yè)株式會(huì)社持有的北京大圓亞細(xì)亞汽車科技有限公司(下稱北京大圓)、江蘇大圓亞細(xì)亞汽車彈簧有限公司(下稱江蘇大圓、兩家標(biāo)的合稱標(biāo)的公司)各70%的股權(quán)。公告顯示，美力科技此舉旨在增強(qiáng)公司于汽車彈簧領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮與母公司的協(xié)同效應(yīng)。

針對(duì)交易方案、資產(chǎn)評(píng)估以及交易標(biāo)的三個(gè)大的方面，深交所向該公司提出了共計(jì)20項(xiàng)問(wèn)題。其中，值得重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題包括交易方案中對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)的全部安排；收購(gòu)之后可能導(dǎo)致的美力科技的收入、凈利潤(rùn)、毛利率等指標(biāo)進(jìn)一步下降的相關(guān)影響；標(biāo)的公司股權(quán)溢價(jià)的合理性；標(biāo)的公司產(chǎn)能、公司大客戶的具體情況，以及標(biāo)的公司的負(fù)債情況及可能的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等。

那么，美力科技此次披露的非許可類重組，必要性及合理性究竟如何？標(biāo)的公司質(zhì)量是否優(yōu)質(zhì)，美力科技可否化腐朽為神奇，消化虧損的標(biāo)的公司的負(fù)面影響，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)？

標(biāo)的公司虧損

美力科技主要產(chǎn)品為懸架系統(tǒng)彈簧、動(dòng)力系統(tǒng)彈簧、車身及內(nèi)飾彈簧、通用彈簧及其他彈簧產(chǎn)品，并廣泛運(yùn)用于交通運(yùn)輸設(shè)備、機(jī)械、五金、儀器儀表、家用電器等主要市場(chǎng)。

據(jù)交易方案披露，美力科技擬通過(guò)現(xiàn)金增資、支付現(xiàn)金購(gòu)買大圓鋼業(yè)持有的北京大圓、江蘇大圓股權(quán)的方式，分別持有兩家被收購(gòu)公司各70%的股權(quán)。其中對(duì)北京大圓增資7327.32萬(wàn)元，股權(quán)受讓金額為8145.79萬(wàn)元；對(duì)江蘇大圓增資7972.47萬(wàn)元，股權(quán)受讓金額為1054.42萬(wàn)元。