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來源：藍(lán)鯨財經(jīng)

近日，中國地?zé)崮?08128.HK)發(fā)布公告，旗下全資附屬公司恒有源投資已與北京潤古簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)，擬以2.37億元出售其持有的北京人壽4.99965%的股權(quán)。據(jù)悉，為保證交易順利進(jìn)行，協(xié)議對賣方、買方、受讓方作出多項要求，若有一方出現(xiàn)違約責(zé)任，均需支付相應(yīng)代價。

事實(shí)上，今年以來，中國地?zé)崮芗瘓F(tuán)(涵蓋中國地?zé)崮芗捌涓綄俟荆挛耐?已擬出售多項資產(chǎn)，對于北京人壽股權(quán)的出清僅是其中的一個動作，目的無一例外均指向償還銀行貸款，提升負(fù)債水平，改善財務(wù)狀況。藍(lán)鯨保險了解到，一邊是此前大股東中節(jié)能于2019年代為支付了一筆4億元銀行貸款，一邊是中國地?zé)崮芾^續(xù)向銀行申請新的一筆4億元貸款，而股東借款、銀行貸款后續(xù)均需中國地?zé)崮芤灰粌斶€，加之其近幾年業(yè)績表現(xiàn)不佳，變賣資產(chǎn)背后也有其苦衷。

擬2.37億元出清北京人壽股權(quán)，制定多項責(zé)任條款防止交易違約

據(jù)了解，此次轉(zhuǎn)讓可能是兩個主體之間的交易關(guān)系，也可能是三個主體之間的交易關(guān)系，涉及到買方、受讓方、賣方三大主體。其中，賣方是恒有源投資；北京潤古既可以是買方，也可以是最終的股權(quán)受讓方。

公告明確，作為買方的北京潤古可以行使指派權(quán)利，即有權(quán)其指定第三方作為北京人壽該筆股權(quán)的受讓方。但須在協(xié)議簽訂起20天內(nèi)及支付首期價款之前通知恒有源投資，三大主體再簽補(bǔ)充協(xié)議確定第三方為受讓方。否則，則視北京潤古為受讓方。

值得關(guān)注的是，為使股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，這份協(xié)議對買方、受讓方、賣方均作出多項要求，任何一方出現(xiàn)違約情形，都將承擔(dān)違約代價。

首先，來看協(xié)議對于買方和受讓方的各項約束。從支付條款要求看，第一階段是，自協(xié)議簽訂起的3日內(nèi)，買方或受讓方需支付定金10萬元。如果買方行使了指派權(quán)利，賣方應(yīng)在收到買方指定的第三方支付的首期代價后，向買方退還定金。第二階段是，自協(xié)議簽訂日起20日內(nèi)，受讓方須支付合共2億元作為首期代價。

上述交易后，還有一筆3700萬元的價款待支付，交接有兩種交易方式。一是因買方或受讓方導(dǎo)致中國地?zé)崮芪茨茉?020年12月30日召開股東大會并批準(zhǔn)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者需向后者支付3700萬元的價款；二是該筆股權(quán)股東變更及北京人壽公司章程完成備案后的10天內(nèi)，支付剩余金額。

完成該筆交易，協(xié)議明確要求北京潤古必須保證受讓方是合格的投資者。若因為其資質(zhì)不符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，需支付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的總額10%的懲罰性違約金，即2370萬元。如果未按規(guī)定足額支付金額，每逾期一天需按應(yīng)付未付金額日息的萬分之五向賣方支付違約金。

對于作為賣方的恒有源投資，協(xié)議同樣設(shè)有違約責(zé)任。若因其單方面原因?qū)е聟f(xié)議不能實(shí)現(xiàn)，同樣，需向買方或受讓方支付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的總額10%的懲罰性違約金。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌向藍(lán)鯨保險表示，“嚴(yán)格設(shè)定違約責(zé)任，且對雙方有效，可能說明彼此間的信任程度不足，對對方的履約能力心存疑慮。”

循環(huán)融資業(yè)務(wù)鏈條或存缺陷，頻售資產(chǎn)償還銀行貸款

2018年2月，北京人壽成立，恒有源投資作為初始股東之一，拿下4.99965%的北京人壽股權(quán)。截至目前，持股時間不過2年多，如今為何又要出售？

藍(lán)鯨保險注意到，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議要求恒有源投資收到首期款項后的15天內(nèi)，完成解除所持北京人壽股份的質(zhì)押登記手續(xù)，而這恰是今年6月8日被恒有源投資質(zhì)押給中節(jié)能的股權(quán)。

6月出質(zhì)，11月即公告擬轉(zhuǎn)讓，短期內(nèi)頻繁處置該筆股權(quán)，中國地?zé)崮芗瘓F(tuán)略顯急迫。對于此次動作，中國地?zé)崮芄娣Q，“是集團(tuán)變現(xiàn)所持資產(chǎn)的良機(jī)，所得款項凈額用以償還貸款，將有助降低集團(tuán)整體負(fù)債水平，提升整體財務(wù)狀況。”

實(shí)際上，年內(nèi)中國地?zé)崮芗瘓F(tuán)不僅擬出清北京人壽股權(quán)，還出售了其他資產(chǎn)。譬如，旗下兩家全資附屬公司已分別擬以1.144億元轉(zhuǎn)讓北京物業(yè)使用權(quán)、以1.44億元轉(zhuǎn)讓嘉德威(杭州)生物科技100%股權(quán)及其杭州土地物業(yè)。

“回顧期內(nèi)，集團(tuán)積極出售產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)，將北京產(chǎn)業(yè)園物業(yè)及杭州物業(yè)進(jìn)行出售，預(yù)期可為集團(tuán)帶來2.5億元的現(xiàn)金回流，在保證集團(tuán)經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)的同時，也可償還部分銀行貸款，從而降低集團(tuán)整體財務(wù)成本”，中國地?zé)崮芡ㄟ^前三季度業(yè)績報如是表示。可以看出，其屢次表態(tài)都與銀行貸款有關(guān)，那么，該公司的銀行貸款情況到底如何？

綜合公開資料，中國地?zé)崮芗瘓F(tuán)的銀行貸款還要從2016年說起，這一年9月，其全資附屬公司恒有源科技通過徽商銀行向中節(jié)能華禹基金借款4億元。其中，中節(jié)能為該筆貸款提供擔(dān)保。

然而2019年9月到期償還時，中國地?zé)崮芗瘓F(tuán)現(xiàn)金流吃緊，擔(dān)保方中節(jié)能代其償還了該筆貸款，并因此形成了一筆4億元的無抵押股東借款，但這筆借款需按要求進(jìn)行償還。

為該貸款進(jìn)行再融資，恒有源科技有意從一家銀行申請一筆新的4億元融資。根據(jù)銀行要求，中節(jié)能要以銀行為受益人提供擔(dān)保以保證恒有源科技還款責(zé)任。因此，2019年12月，恒有源科技與中節(jié)能訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議，中節(jié)能再次為其提供擔(dān)保，但與此同時，恒有源科技需為中節(jié)能提供反擔(dān)保，以擔(dān)保中節(jié)能在擔(dān)保協(xié)議下就擔(dān)保銀行融資所產(chǎn)生的款項。

為此，2020年6月，中國地?zé)崮芗瘓F(tuán)將三大資產(chǎn)抵押給中節(jié)能。分別是中國資產(chǎn)管理-華廈基金-恒有源海外定向資產(chǎn)管理計劃、所持的北京人壽股權(quán)、恒潤豐置業(yè)(大連)的股權(quán)，三項資產(chǎn)賬面價值分別約為0.54億港元、1.76億港元、1.49億港元。

宋清輝提示到，一開始即需股東伸援手幫助暫還貸款，說明自身償債能力不足，即便通過再擔(dān)保實(shí)現(xiàn)新的融資，風(fēng)險依舊存在。若償債能力不能在后續(xù)得到提升，為其債務(wù)埋下隱患。

從抵押貸款變化看，截至6月30日，中國地?zé)崮芗瘓F(tuán)有一項有抵押且無擔(dān)保的計息銀行借款約550萬元；同時，有一項有抵押及有擔(dān)保的計息銀行借款4億元，由中節(jié)能提供擔(dān)保，中國地?zé)崮芗瘓F(tuán)以部分資產(chǎn)作為反擔(dān)保。不過，截至8月31日，有抵押且被中節(jié)能擔(dān)保的銀行借款已降至3億元。

對于貸款減少，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向藍(lán)鯨保險表示，“貸款減少的原因有很多，可能是貸款初期，銀行認(rèn)為抵押物價值不高，所以較原金額有所下降。“

“銀行貸款下降，可能是公司償還了部分貸款，但或許不是由于業(yè)務(wù)收入好轉(zhuǎn)，而是通過其他變現(xiàn)途徑實(shí)現(xiàn)”，沈萌表示。同時，在沈萌看來，不斷循環(huán)融資說明自身業(yè)務(wù)收入的鏈條存在缺陷，不足以支撐起現(xiàn)金流自我循環(huán)。

的確，近年來，中國地?zé)崮軜I(yè)務(wù)層面正遭遇兩大問題，一是國內(nèi)經(jīng)濟(jì)和地產(chǎn)市場均受到下行壓力影響，智能化供暖項目下降、原先在談合同難以如期實(shí)現(xiàn)；二是受建設(shè)速度放緩等影響，部分合同約定項目被推遲。受影響，中國地?zé)崮軤I收和凈利潤持續(xù)下滑，2017-2019年，營收分別為7.78億港元、3.97億港元、3.46億港元；凈利潤分別為0.04億港元、-4.19億港元、-4.45億港元。

值得一提的是，入局北京人壽之初，中國地?zé)崮芗瘓F(tuán)懷揣著產(chǎn)融結(jié)合的期待。但北京人壽尚處于虧損初期，難言對其形成可觀收益；同時，中國地?zé)崮芗瘓F(tuán)與北京人壽關(guān)聯(lián)保險業(yè)務(wù)并不多，對北京人壽業(yè)務(wù)經(jīng)營助益不顯著。

對此，沈萌認(rèn)為，“產(chǎn)融結(jié)合有時只是投資者參與投資的一種借口，作為一個持股比較低的小股東，對日常業(yè)務(wù)的話語權(quán)幾乎沒有。同時，地?zé)峒夹g(shù)應(yīng)用前景不夠明朗，是否具有符合期待的投資潛力也不清晰。”