編者按：科創板上市委2020年第107次審議會議將于11月20日上午召開，屆時將審議江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司(簡稱“諾泰生物”)的首發申請。
諾泰生物是一家聚焦多肽藥物及小分子化藥進行自主研發與定制研發生產相結合的生物醫藥企業。據了解，諾泰生物成立于2009年4月，于2006年1月在全國股轉系統掛牌上市，證券代碼為835572，當時的發行主辦券商同為南京證券。
諾泰生物本次擬在上交所科創板上市，保薦機構為南京證券。本次公開發行股票數量為不超過5329.595萬股，不低于發行后總股本的25%，本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股份。該公司擬募集資金5.50億元，其中，1.50億元擬用于杭州澳賽諾醫藥中間體建設項目，2.50億元擬用于106車間多肽原料藥產品技改項目，1.00億元擬用于多肽類藥物及高端制劑研發中心項目，5000.00萬元擬用于多肽類藥物研發項目。
趙德毅、趙德中為諾泰生物控股股東、實際控制人。趙德毅、趙德中簽署了《一致行動協議》，兩人系兄弟關系。截至招股說明書簽署日，趙德毅、趙德中合計控制公司41.18%的股權。目前，趙德毅擔任公司董事長，趙德中擔任公司副董事長。
值得注意的是，在新三板掛牌期間，諾泰生物及董事長趙德毅曾2次收到監管函，一次被出具監管意見函，一次被出具警示函。
招股說明書顯示，2018年8月20日，諾泰生物收到股轉公司公司監管部出具的監管意見函，認為公司對2016年的財務數據進行了追溯調整，違反了相關規定，決定對公司、時任董事長趙德毅、時任財務總監章志根出具監管意見函。
記者查詢發現，諾泰生物于2018年4月26日發布關于前期差錯更正及追溯重述的公告，對于前期差錯進行了9項更正。
然而，收到監管意見函后，諾泰生物分別又于2019年4月、2020年6月兩度發布前期會計差錯更正公告。據中國經濟網記者統計，三年內，諾泰生物三次更改前期會計差錯，累計更正達37項。
此外，諾泰生物及董事長趙德毅、副董事長趙德中曾因隱瞞關聯交易，被出具警示函。據科創板日報報道，2016年11月，諾泰生物提出重大資產重組預案，擬定增購買五星生物、鵬亭貿易、伏隆貿易等持有的杭州澳賽諾生物科技有限公司(下稱“澳賽諾”)100%股權。諾泰生物當時表示，交易前，交易對方與公司及公司實控人、控股股東、董監高、持股5%以上的股東均不存在關聯關系，交易不構成關聯交易。因此，董事會和股東大會審議該交易時也并未出現回避表決情況。然而事實是，伏隆貿易和鵬亭貿易早在上述重大資產重組時，就是趙德毅、趙德中關聯方。
2019年12月26日，諾泰生物收到股轉公司公司監管部出具的自律監管措施的決定，認為公司在2016年進行的重大資產重組，交易對手方中存在未披露關聯方，關聯董事、股東趙德毅、趙德中未回避表決，違反了相關規定，決定對公司、趙德毅、趙德中采取出具警示函的自律監管措施。
報告期內，諾泰生物兩年一期銷售現金不敵營收，且2020年上半年凈現比為-37.03%。
招股說明書顯示，2017年至2020年6月，諾泰生物的營業收入分別為2.29億元、2.56億元、3.72億元、2.16億元；主營業務收入分別為2.28億元、2.55億元、3.71億元及2.15億元；銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.98億元、3.27億元、3.19億元、1.50億元。
2017年至2020年6月，諾泰生物凈利潤分別為4192.93萬元、4468.12萬元、4480.59萬元、4512.90萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4192.93萬元、4390.84萬元、4861.05萬元、4838.64萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為1111.01萬元、9605.74萬元、4613.59萬元、-1671.02萬元。
據中國經濟網記者計算，2017年至2020年6月，諾泰生物主營業務收現比率(銷售商品、提供勞務收到的現金/主營業務收入)分別為86.72%、128.33%、85.91%、69.71%；凈現比(經營現金流量凈額/凈利潤)分別是26.50%、214.98%、102.97%、-37.03%。
2017年末至2020年6月末，諾泰生物資產總額分別為6.11億元、10.51億元、12.45億元、13.41億元；負債合計2.90億元、2.65億元、4.06億元、4.54億元；資產負債率(合并)分別為47.47%、25.26%、32.59%、33.83%。
諾泰生物短期償債壓力較大。報告期各期末，諾泰生物的貨幣資金分別為2444.51萬元、1.92億元、5809.57萬元、6582.72萬元；短期借款分別為1.32億元、8166.74萬元、1.26億元、1.79億元。
截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，諾泰生物應收賬款余額分別為6859.09萬元、4058.15萬元、7964.68萬元和1.35億元，占各期營業收入的比例分別為29.97%、15.88%、21.44%和62.34%。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，諾泰生物存貨賬面價值分別為7242.46萬元、9934.89萬元、1.15億元和1.53億元。同期，諾泰生物存貨周轉率分別為2.23、1.14、1.50及0.63，連續三年一期低于同行業可比上市公司均值，分別為2.63、2.70、2.72、1.15。
招股書顯示，2017年至2020年6月，諾泰生物主營業務的綜合毛利率分別為61.54%、60.06%、53.39%和57.78%。其中，定制類產品與技術服務毛利率分別為62.28%、60.21%、52.83%、62.97%，高于可比上市公司；但自主選擇產品業務毛利率分別為51.67%、58.08%、55.52%、45.02%，連續三年一期低于可比上市公司毛利率。
同期，公司定制類產品研發費用率分別為4.62%、4.01%、4.02%、4.10%，在同行業可比上市公司中處于墊底位置；而自主選擇產品研發費用率分別為48.41%、136.06%、44.84%、30.48%，盡管高于同行業可比上市公司，但自2018年之后大幅下滑。
中國經濟網就相關問題向諾泰生物發去采訪函，截至發稿未收到回復。
多肽藥物及小分子化藥生產企業沖刺科創板
諾泰生物是一家聚焦多肽藥物及小分子化藥進行自主研發與定制研發生產相結合的生物醫藥企業。在高級醫藥中間體、原料藥到制劑的各個領域，公司積極進行產品研發和業務拓展，逐步形成了以定制類產品及技術服務業務為主要收入來源、自主選擇產品業務收入及占比快速增長的發展格局。
諾泰生物本次公開發行股票數量為不超過5329.595萬股，不低于發行后總股本的25%，本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股份。該公司擬募集資金5.50億元，其中，1.50億元擬用于杭州澳賽諾醫藥中間體建設項目，2.50億元擬用于106車間多肽原料藥產品技改項目，1.00億元擬用于多肽類藥物及高端制劑研發中心項目，5000.00萬元擬用于多肽類藥物研發項目。
諾泰生物此次選擇的上市標準為第一套科創板上市標準，即預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。
據了解，諾泰生物成立于2009年4月，于2006年1月在全國股轉系統掛牌上市，證券代碼為835572，當時的發行主辦券商同為南京證券。
兩年一期銷售現金不敵營收2020年上半年凈現比-37.03%
招股說明書顯示，2017年至2020年6月，諾泰生物的營業收入分別為2.29億元、2.56億元、3.72億元、2.16億元；主營業務收入分別為2.28億元、2.55億元、3.71億元及2.15億元；銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.98億元、3.27億元、3.19億元、1.50億元。
2017年至2020年6月，諾泰生物凈利潤分別為4192.93萬元、4468.12萬元、4480.59萬元、4512.90萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4192.93萬元、4390.84萬元、4861.05萬元、4838.64萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為1111.01萬元、9605.74萬元、4613.59萬元、-1671.02萬元。
據中國經濟網記者計算，2017年至2020年6月，諾泰生物主營業務收現比率(銷售商品、提供勞務收到的現金/主營業務收入)分別為86.72%、128.33%、85.91%、69.71%；凈現比(經營現金流量凈額/凈利潤)分別是26.50%、214.98%、102.97%、-37.03%。
2020年度，諾泰生物預計營業收入約為5.40億元至5.67億元，較去年同期增長約45.44%至52.71%；預計歸屬于母公司所有者的凈利潤約為1.14億元至1.19億元，較去年同期增長約為133.65%至145.01%；預計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤約為8025.00萬元至8577.00萬元，較去年同期增長約為88.47%至101.43%
諾泰生物表示，2020年度，公司預計經營業績較2019年度增長較多主要系由于公司澳賽諾新生產基地開始投產使用，公司CDMO業務收入及利潤貢獻較2019年度大幅增加所致。上述2020年業績預計情況為公司初步測算數據，未經會計師審計或審閱，且不構成盈利預測。
2020年上半年貨幣資金6582.72萬元短期借款1.79億元
2017年末至2020年6月末，諾泰生物資產總額分別為6.11億元、10.51億元、12.45億元、13.41億元。其中，流動資產分別為1.83億元、3.58億元、2.94億元和4.21億元，占資產總額的比例分別為29.98%、34.04%、23.60%、31.41%；非流動資產分別為4.28億元、6.93億元、9.51億元和9.20億元，占資產總額的比例分別為70.02%、65.96%、76.40%、68.59%。
其中，報告期各期末，諾泰生物的貨幣資金分別為2444.51萬元、1.92億元、5809.57萬元、6582.72萬元，占流動資產比例分別為13.34%、53.74%、19.78%及15.62%。
對于2018年末，公司貨幣資金余額較2017年末增幅較大的原因，諾泰生物表示，主要系公司2018年度通過發行股票募集資金4.13億元，同時公司2018年度營業收入較2017年度有所增長帶來經營活動現金流入所致。
同期，諾泰生物負債合計2.90億元、2.65億元、4.06億元、4.54億元。其中，流動負債分別為2.84億元、2.50億元、3.34億元、3.83億元，占負債總額的比例分別為97.92%、94.19%、82.43%、84.51%；非流動負債分別為603.41萬元、1542.79萬元、7124.01萬元、7027.46萬元。
從流動負債構成來看，報告期各期末，諾泰生物短期借款、應付賬款、其他應付款的金額較大。其中，短期借款分別為1.32億元、8166.74萬元、1.26億元、1.79億元，占流動負債比例分別為46.61%、32.66%、37.73%及46.69%。
諾泰生物表示，公司利用銀行融資手段解決公司生產經營和發展所需資金，短期借款主要用于日常經營性資金需求。
流動比率、速動比率三年一期墊底
2017年、2018年、2019年和2020年6月，諾泰生物資產負債率(合并)分別為47.47%、25.26%、32.59%、33.83%，近兩年一期為逐年上升趨勢。
而報告期內，諾泰生物流動比率和速動比率均低于同行業可比上市公司，處于墊底位置。報告期各期末，諾泰生物流動比率分別為0.64、1.43、0.88及1.10，速動比率分別為0.39、1.03、0.53及0.70。
諾泰生物表示，2019年末，公司流動比率及速動比率較2018年末有所降低，主要系2019年末公司貨幣資金金額較2018年末下降較多，同時公司短期借款金額有所增加所致。
而對于公司流動比率和速動比率低于同行業可比上市公司平均水平，諾泰生物表示，主要因為公司自成立以來始終致力于成為具有全產業鏈生產能力的綜合型生物醫藥公司，由于公司目前正處于快速發展階段，報告期內，公司投入了大量資金用于生產線及廠房的建設，公司一方面在連云港生產基地新建了具有高標準、高質量的多肽生產車間；另一方面為了擴大高級醫藥中間體CDMO業務的產能、進一步提升公司業務規模，子公司澳賽諾進行了新生產基地的建設。
客戶集中度較高境外收入主要來自美國
2017年至2020年1-6月，諾泰生物對前五大客戶的銷售收入占公司營業收入的比重分別為81.58%、75.53%、51.76%、62.63%，占比較高。
以2020年上半年為例，公司前五大客戶分別為Incyte Corporation、Ampac Fine Chemicals LLC、Gilead Sciences Ireland UC、上海睿瓦科技有限公司、Vertex Pharmaceuticals Inc，其中四個為境外客戶。
2017年至2020年1-6月，諾泰生物主營業務收入中的境外收入分別為1.08億元、1.06億元、1.91億元和1.34億元，占當期主營業務收入的比重分別為47.28%、41.52%、51.40%和62.12%，占比較高。
其中，公司境外收入主要來自美國，報告期各期公司主營業務收入中對美國客戶的收入占境外收入的比重分別為96.88%、72.47%、62.08%和69.09%。
對此，諾泰生物在招股書中做出風險提示，未來，如果國際貿易摩擦進一步升級、公司出口產品被加征關稅或被采取其他貿易限制措施，可能影響公司產品的出口銷售，進而可能影響公司的盈利能力。
2020年6月末應收賬款1.35億元
截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，諾泰生物應收賬款余額分別為6859.09萬元、4058.15萬元、7964.68萬元和1.35億元，占各期營業收入的比例分別為29.97%、15.88%、21.44%和62.34%。
同期，公司壞賬準備分別為343.46萬元、215.08萬元、411.66萬元和687.02萬元。
對于2020年1-6月，公司應收賬款賬面余額占營業收入的比例較高的原因，諾泰生物表示，主要系2020年上半年，公司受新冠疫情影響，銷售及發貨主要集中在2020年第二季度，因此至2020年6月底，公司應收賬款余額相對較高。
此外，諾泰生物應收賬款周轉率(次)分別為6.48次、4.68次、6.18次和2.02次；同期，可比上市公司應收賬款周轉率平均值分別為4.43、4.21、4.36、1.98。盡管諾泰生物應收賬款周轉率高于同行業可比上市公司平均值，但呈明顯下降趨勢，2020年上半年末較2019年末下降67.31%。
2020年6月末存貨1.53億元存貨周轉率低于均值
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，諾泰生物存貨賬面價值分別為7242.46萬元、9934.89萬元、1.15億元和1.53億元，主要由產成品、在產品和原材料等構成。
報告期各期末，諾泰生物存貨期末賬面價值逐步增長，主要系隨著公司生產經營規模不斷擴大，主要產品銷量提升，導致原材料、在產品和產成品備貨增加所致。
報告期各期末，公司存貨跌價準備金額分別為198.30萬元、584.78萬元和1057.08萬元和1001.94萬元。
諾泰生物表示，2018年存貨跌價準備較2017年增長較多，主要系杭州澳賽諾部分存貨存在庫齡較長，導致可變現價值變小。計提減值準備的主要商品系APC064、APC140，截至2020年6月30日，該部分存貨也已大部分實現銷售。2019年存貨跌價準備金額較高，主要系為澳賽諾的定制類產品APC091庫齡較長，導致可變現價值變小。APC091的單位成本高于可變現凈值，故計提存貨跌價。
同期，諾泰生物存貨周轉率分別為2.23、1.14、1.50及0.63，連續三年一期低于同行業可比上市公司均值，分別為2.63、2.70、2.72、1.15。
對此，諾泰生物解釋為，是行業內各公司的產品種類差異較大，制造周期各有不同，使得存貨周轉率不同。
自主選擇產品業務毛利率低于可比上市公司
招股書顯示，2017年至2020年6月，公司主營業務的綜合毛利率分別為61.54%、60.06%、53.39%和57.78%。2019年公司主營業務的綜合毛利率下降明顯，諾泰生物稱是受公司定制類產品與技術服務毛利率下降影響。
同期，公司定制類產品與技術服務毛利率分別為62.28%、60.21%、52.83%、62.97%，高于可比上市公司；但另一方面，公司自主選擇產品業務毛利率分別為51.67%、58.08%、55.52%、45.02%，連續三年一期低于可比上市公司毛利率。
諾泰生物稱，公司自主選擇產品毛利率與翰宇藥業和雙成藥業兩家可比公司相比均較低，主要系翰宇藥業和雙成藥業由于成立時間較早，在多肽藥物領域已積累了較為成熟的產品線，多個多肽制劑產品和原料藥產品均已實現大規模的商業化銷售，而公司由于起步較晚，多肽原料藥及中間體產品關聯的下游制劑主要處于研發或注冊申報階段，尚未實現大規模的商業化銷售，因此報告期內公司自主選擇產品毛利率與可比公司相比較低。
定制類業務研發費用率墊底
諾泰生物研發費用主要由職工薪酬、研發領料及折舊與無形資產攤銷費用等構成。報告期內，公司研發費用金額分別為1744.10萬元、3512.14萬元、4649.56萬元和2528.62萬元，占營業收入的比例分別為7.62%、13.74%、12.51%和11.69%。
其中，報告期內，公司定制類產品研發費用率分別為4.62%、4.01%、4.02%、4.10%，在同行業可比上市公司中處于墊底位置；而自主選擇產品研發費用率分別為48.41%、136.06%、44.84%、30.48%，盡管高于同行業可比上市公司，但自2018年之后連續下滑。
公司及董事長曾2次遭監管
趙德毅、趙德中為諾泰生物控股股東、實際控制人。趙德毅、趙德中簽署了《一致行動協議》，兩人系兄弟關系。
截至招股說明書簽署日，趙德毅、趙德中分別直接持有公司1341.40萬股股票，持股比例為8.3896%；趙德中系諾泰投資普通合伙人，諾泰投資直接持有公司2000.00萬股股票，持股比例為12.5088%；趙德毅、趙德中分別持有伏隆貿易35.29%的股權，兩人合計持有伏隆貿易70.58%的股權，為伏隆貿易的控股股東、實際控制人，伏隆貿易直接持有公司950.6919萬股股票，持股比例為5.946%；趙德毅、趙德中分別持有鵬亭貿易35.29%的股份，兩人合計持有鵬亭貿易70.58%的股份，為鵬亭貿易的控股股東、實際控制人，鵬亭貿易直接持有公司950.6919萬股股票，持股比例為5.946%；趙德毅、趙德中合計控制公司41.18%的股權。
趙德毅：男，1963年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于大連理工大學，專科學歷。曾在諸暨市工業設備安裝公司從事技術管理工作；2003年12月至2019年5月，在中毅集團擔任執行董事；2004年9月，投資了杭州諾泰制藥技術有限公司(已轉讓，現更名為杭州阿諾生物醫藥科技有限公司)，開始涉足多肽藥物領域；2009年4月至今，擔任公司董事。公司整體變更為股份公司后至今，擔任公司董事長。
趙德中：男，1968年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權。畢業于華中科技大學國際經濟與貿易專業，本科學歷。曾在諸暨工業設備安裝公司就職；2004年9月，投資了杭州諾泰制藥技術有限公司(已轉讓，現更名為杭州阿諾生物醫藥科技有限公司)，開始涉足多肽藥物領域；2009年4月至今，擔任公司董事。公司整體變更為股份公司后至今，擔任公司副董事長。
值得注意的是，在新三板掛牌期間，諾泰生物及董事長趙德毅曾2次遭到監管，一次被出具監管意見函，一次被采取出具警示函的自律監管措施。
信披質量存疑因追溯調整財務數據被出具監管意見函
招股說明書顯示，2018年8月20日，諾泰生物收到股轉公司公司監管部出具的監管意見函，認為公司對2016年的財務數據進行了追溯調整，違反了相關規定，決定對公司、時任董事長趙德毅、時任財務總監章志根出具監管意見函。
據中國經濟網記者查詢，諾泰生物于2018年4月26日發布關于前期差錯更正及追溯重述的公告，對于前期差錯進行了9項更正，分別如下：
1、調整研發費用資本化金額：公司對研發費用進行了詳細梳理，并重新認定資本化時點，發現2016年度存在研發費用多計資本化的情況，根據梳理結果將研發費用進行重新調整，調增2016年度研發費用化金額1006.26萬元，相應調整開發支出、管理費用、未分配利潤等會計科目。
2、確認股權激勵的費用：公司于2015年和2016年通過員工持股平臺對員工進行股權激勵，在股權激勵實施完成時應該按照企業會計準則的規定確認股份支付費用，故追溯調增2015年度管理費用328.60萬元、調增2016年度管理費用2926.95萬元，并增加資本公積，相應調整管理費用、資本公積、未分配利潤等會計科目。
3、在建工程結轉固定資產并補提折舊：2016年10月，公司103車間已達到實際可使用狀態，故將在建工程追溯調整結轉固定資產160.71萬元，并補充計提相應折舊2.11萬元，相應調整固定資產、累計折舊、在建工程、管理費用等會計科目。
4、補充計提向關聯方借款利息：2016年公司存在向股東借款行為，但并未支付相應的借款利息，故補充計提借款利息55.20萬元，相應調整其他應付款、財務費用等會計科目。
5、補充計提2016年度年終獎：2016年末，公司賬面少計提員工部分年終獎，補充計提年終獎25.89萬元，并相應調整應付職工薪酬、營業成本、銷售費用、管理費用等會計科目。
6、調整應付賬款、預付賬款兩頭掛賬：公司2016年末部分單位存在應付賬款、預付賬款兩頭掛賬情況，故調整沖銷兩頭掛賬應付賬款和預付款項28.62萬元，相應調整預付賬款、應付賬款等會計科目。
7、調整委外研發費用跨期情況：公司委托外單位進行研發，但相關費用未及時入賬，故根據權責發生制原則調增2015年度委外研發費用30.00萬元，調減2016年度委外研發費用30.00萬元，相應調整應付賬款、未分配利潤、管理費用等會計科目。
8、收入跨期調整：公司2015年度存在收入未及時入賬的情況，故追溯調整補充確認2015年度營業收入1.23萬元，相應調整預收賬款、應交稅費、未分配利潤和營業收入等會計科目。
9、資產負債類科目重分類：公司2016年末預付賬款中含有工程建設款，故將其重分類至其他非流動資產科目列示，金額為12.30萬元，相應調整預付賬款、其他非流動資產等會計科目。
此外，2019年4月30日，諾泰生物公告對2017年會計差錯進行3項更正；2020年6月9日，諾泰生物又再度公告對2017年、2018年財報中會計差錯事項進行更正及追溯調整，共25項。
經計算，諾泰生物于2018年至2020年，三次發布前期會計差錯更正公告，累計更正37項。
隱瞞關聯交易長達3年被出具警示函
招股書顯示，2019年12月26日，諾泰生物收到股轉公司公司監管部出具的自律監管措施的決定，認為公司在2016年進行的重大資產重組，交易對手方中存在未披露關聯方，關聯董事、股東趙德毅、趙德中未回避表決，違反了相關規定，決定對公司、趙德毅、趙德中采取出具警示函的自律監管措施。
據科創板日報報道，2016年11月，諾泰生物提出重大資產重組預案，擬定增購買五星生物、鵬亭貿易、伏隆貿易等持有的杭州澳賽諾生物科技有限公司(下稱“澳賽諾”)100%股權。
當時交易價格為2.44億元，高于諾泰生物截至2015年末的資產總額1.97億元。且彼時諾泰生物連續虧損，而澳賽諾盈利情況較好。
諾泰生物當時表示，交易前，交易對方與公司及公司實控人、控股股東、董監高、持股5%以上的股東均不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。因此，董事會和股東大會審議該交易時也并未出現回避表決情況。
到了2018年7月，諾泰生物控股股東、實控人趙德毅、趙德中，通過增資的方式成為上述交易對手方中伏隆貿易和鵬亭貿易控股股東，也因此，這兩家公司成為諾泰生物實控人的一致行動人。
然而事實是，伏隆貿易和鵬亭貿易早在上述重大資產重組時，就是趙德毅、趙德中關聯方。
2019年11月，諾泰生物科創板IPO輔導券商南京證券表示，諾泰生物2017年1月召開股東大會審議重大資產重組相關議案時，鵬亭貿易、伏隆貿易系公司實控人關聯方，而公司實控人及其關聯企業在對上述議案進行表決時未履行回避表決程序，且相關情況未及時進行披露。
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