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本報(bào)記者柴剛沈陽(yáng)報(bào)道

北方天氣漸寒，地處沈陽(yáng)的遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“輝山乳業(yè)”），迎來(lái)了來(lái)自南方的廣州越秀風(fēng)行食品集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“越秀風(fēng)行食品”）。后者擬拿出30億元資金入主輝山乳業(yè)等83家企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“輝山乳業(yè)系列企業(yè)”），參與其重整。2020年9月，《遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司等八十三家企業(yè)重整計(jì)劃草案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重整計(jì)劃草案》”）出臺(tái)。

此時(shí)，距離輝山乳業(yè)系列企業(yè)債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，已過(guò)去3年多時(shí)間（《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》曾分別以《輝山乳業(yè)歧路》《輝山乳業(yè)重整生死未卜，資產(chǎn)清核嚴(yán)重“賬實(shí)不符”》《中國(guó)輝山控股終退市，企業(yè)重整或受阻》等為題，予以報(bào)道）。期間，輝山乳業(yè)系列企業(yè)還經(jīng)歷了上市公司被強(qiáng)制退市、首份《遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司等八十三家企業(yè)重整計(jì)劃草案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《草案》”）流產(chǎn)、重整方退出、部分資產(chǎn)被賣(mài)等。作為本次重整的重組方，越秀風(fēng)行食品提交的《重整計(jì)劃草案》，描述了“債權(quán)人對(duì)50萬(wàn)元以下的經(jīng)營(yíng)性債權(quán)全額清償”等詳盡內(nèi)容。

“這次方案的可行性較大。”輝山乳業(yè)系列企業(yè)部分債權(quán)人認(rèn)為。

不僅如此，在越秀風(fēng)行食品的規(guī)劃中，2～3年之后擇機(jī)將其旗下乳業(yè)、新輝山乳業(yè)及新收購(gòu)乳業(yè)公司進(jìn)行合并，謀劃A股上市路徑。而對(duì)輝山乳業(yè)系列企業(yè)約105億元資金最終流向展開(kāi)調(diào)查，再度被提起。

擬30億元參與重整

批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起7個(gè)工作日內(nèi)支付第一期投資款5億元。

“經(jīng)過(guò)多方努力，輝山乳業(yè)引進(jìn)、選擇越秀風(fēng)行食品作為本案重組方。”10月初，輝山乳業(yè)多名債權(quán)人介紹。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者獲悉，重整后設(shè)立新公司，將根據(jù)沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沈陽(yáng)中院”）裁定，新公司持有輝山乳業(yè)（中國(guó)）有限公司和遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)（沈陽(yáng)）有限公司100%股權(quán)，進(jìn)而間接持有輝山乳業(yè)系列企業(yè)其他公司100%股權(quán)。3年多前的2017年3月，輝山乳業(yè)系列企業(yè)因香港上市公司中國(guó)輝山乳業(yè)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)輝山控股”）股價(jià)異動(dòng)而產(chǎn)生債務(wù)危機(jī)。沈陽(yáng)中院根據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)，指定北京市中倫律師事務(wù)所與普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為輝山乳業(yè)系列企業(yè)的管理人，并裁定輝山乳業(yè)系列企業(yè)適用實(shí)質(zhì)合并重整方式進(jìn)行審理。2019年2月11日，輝山乳業(yè)系列企業(yè)向沈陽(yáng)中院及債權(quán)人會(huì)議提交《草案》，但最終未能通過(guò)。

而此番重整計(jì)劃，越秀風(fēng)行食品作為重組方，以現(xiàn)金20億元出資持有新公司67%股權(quán)（20億元注冊(cè)資本），轉(zhuǎn)股債權(quán)人以債權(quán)作價(jià)9.85億元出資持有新公司33%股權(quán)（9.85億元注冊(cè)資本）。《重整計(jì)劃草案》顯示，重組方將提供不超過(guò)30億元資金，具體包括上述20億元出資用于按本《重整計(jì)劃草案》的規(guī)定清償各類(lèi)債務(wù)、補(bǔ)充新公司流動(dòng)資金和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，自沈陽(yáng)中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起7個(gè)工作日內(nèi)支付第一期投資款5億元，6個(gè)月內(nèi)支付第二期投資款5億元，在2021年9月30日前支付第三期投資款10億元；重組方承諾提供不超過(guò)10億元的共益?zhèn)鶆?wù)借款用于清償本《重整計(jì)劃草案》規(guī)定的各類(lèi)債務(wù)、改善生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或補(bǔ)充現(xiàn)金流。《重整計(jì)劃草案》明確，輝山乳業(yè)系列企業(yè)的全部債權(quán)將分別通過(guò)現(xiàn)金立即清償、現(xiàn)金延期清償、轉(zhuǎn)為新公司股權(quán)的方式進(jìn)行清償。

本報(bào)記者獲悉，《重整計(jì)劃草案》由新公司及輝山乳業(yè)系列企業(yè)負(fù)責(zé)執(zhí)行，執(zhí)行期限自沈陽(yáng)中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起，至本《重整計(jì)劃草案》規(guī)定的執(zhí)行完畢標(biāo)準(zhǔn)成就之日止，“除對(duì)債權(quán)延期清償?shù)膱?zhí)行工作之外，各方應(yīng)爭(zhēng)取在2021年12月31日前完成重整計(jì)劃的執(zhí)行”。

“新輝山”欲謀劃A股上市

“大力發(fā)展奶粉品類(lèi)將是‘十四五’期間新輝山乳業(yè)的核心戰(zhàn)略舉措。”

輝山乳業(yè)最終“選擇”的越秀風(fēng)行食品，始建于1949年，是一家以乳業(yè)為主體，以畜牧養(yǎng)殖業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為支撐的都市型現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，構(gòu)建了乳業(yè)、生豬、蛋雞全產(chǎn)業(yè)鏈，下屬子公司廣州風(fēng)行乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)行乳業(yè)”）和廣州市畜牧總公司連續(xù)多年入選廣東省重點(diǎn)龍頭企業(yè)。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年12月31日，越秀風(fēng)行食品統(tǒng)計(jì)口徑資產(chǎn)總額76.3億元，凈資產(chǎn)43.4億元，凈資產(chǎn)收益率18.63%。而在新輝山乳業(yè)“戰(zhàn)略定位和目標(biāo)”中，其將保持運(yùn)營(yíng)管理的獨(dú)立性，繼續(xù)堅(jiān)持全產(chǎn)業(yè)鏈模式，堅(jiān)持奶源100%來(lái)自于規(guī)模化自營(yíng)牧場(chǎng)，堅(jiān)持將“輝山”品牌做強(qiáng)、做大。值得關(guān)注的是，越秀風(fēng)行食品規(guī)劃，2～3年之后擇機(jī)將新輝山乳業(yè)、風(fēng)行乳業(yè)及新收購(gòu)乳業(yè)公司進(jìn)行合并，謀劃A股上市路徑。

“大力發(fā)展奶粉品類(lèi)將是‘十四五’期間新輝山乳業(yè)的核心戰(zhàn)略舉措。”輝山乳業(yè)債權(quán)人介紹，重整計(jì)劃對(duì)新輝山乳業(yè)的規(guī)劃是，“原奶外售”也將是輝山乳業(yè)最重要的收入和利潤(rùn)來(lái)源之一，而上游牧場(chǎng)和原奶產(chǎn)量的基調(diào)是穩(wěn)步擴(kuò)張。

《重整計(jì)劃草案》介紹，新輝山乳業(yè)具體戰(zhàn)略目標(biāo)是，上游草業(yè)、飼料加工、牧業(yè)基本沿襲現(xiàn)有的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)體系，爭(zhēng)取在5年內(nèi)恢復(fù)到20萬(wàn)頭以上的牛群規(guī)模，成為全國(guó)前二的規(guī)模化、高端化原奶供應(yīng)企業(yè)；產(chǎn)銷(xiāo)端一方面加大市場(chǎng)投入，拓展遼寧及周邊地區(qū)市場(chǎng)，爭(zhēng)取恢復(fù)到20億元以上液態(tài)奶銷(xiāo)售規(guī)模，另一方面重點(diǎn)發(fā)展嬰幼兒奶粉，聚焦高端、超高端嬰配粉領(lǐng)域，2025年沖擊2萬(wàn)～3萬(wàn)噸的銷(xiāo)售規(guī)模。越秀風(fēng)行食品的整體目標(biāo)是至2025年，將打造成為年?duì)I業(yè)收入超500億元的國(guó)際化、現(xiàn)代化的食品產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

事實(shí)上，此番“重整計(jì)劃方案”并非首次提交，此前國(guó)內(nèi)多家知名企業(yè)也表達(dá)了參與重整輝山乳業(yè)的意向。

2019年2月11日，輝山乳業(yè)系列企業(yè)向沈陽(yáng)中院及債權(quán)人會(huì)議提交《草案》。債權(quán)人原定2020年3月10日進(jìn)行投票表決，被延遲至4月11日，最后，以銀行為主的普通債權(quán)人與有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人反對(duì)比重超過(guò)50%。4月12日，時(shí)任管理人宣布，除其他事項(xiàng)外，《草案》沒(méi)有獲得若干債權(quán)人表決組的多數(shù)批準(zhǔn)。《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者獲悉，光明乳業(yè)股份有限公司、中糧資本投資有限公司、渤海華美（上海）股權(quán)投資基金管理有限公司、內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司等，也曾作為輝山乳業(yè)意向重組方。2019年7月24日，內(nèi)蒙古優(yōu)然牧業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“優(yōu)然牧業(yè)”）向輝山乳業(yè)時(shí)任管理人提交了《內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司及內(nèi)蒙古優(yōu)然牧業(yè)有限責(zé)任公司關(guān)于輝山乳業(yè)集團(tuán)系列企業(yè)重整的投資方案》，被決定“作為本案重組方”。2020年4月左右，優(yōu)然牧業(yè)退出重整。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2019年12月31日為基準(zhǔn)日，輝山乳業(yè)系列企業(yè)賬面資產(chǎn)總值為1350195.64萬(wàn)元，主要由流動(dòng)資產(chǎn)及固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用等非流動(dòng)性資產(chǎn)構(gòu)成，上述資產(chǎn)評(píng)估市場(chǎng)價(jià)值為1333087.29萬(wàn)元，評(píng)估清算價(jià)值為558193.80萬(wàn)元。截至2020年9月20日，輝山乳業(yè)系列企業(yè)共有2861家債權(quán)人申報(bào)7277筆債權(quán)，申報(bào)的債權(quán)金額共計(jì)74010525220.97元。

中國(guó)輝山控股也沒(méi)有逃過(guò)退市的命運(yùn)。2019年12月18日，香港聯(lián)合交易所宣布，2019年12月23日上午9時(shí)起，中國(guó)輝山控股的上市地位，根據(jù)《上市規(guī)則》第17項(xiàng)應(yīng)用指引下的除牌程序予以取消。當(dāng)然，輝山乳業(yè)的壓力不止如此。《重整計(jì)劃草案》稱(chēng)，如該草案未獲得債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)，且依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十四條的規(guī)定未獲得沈陽(yáng)中院裁定批準(zhǔn)，或者該草案已獲得債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)，但未獲得沈陽(yáng)中院裁定批準(zhǔn)的，沈陽(yáng)中院將依法裁定終止重整程序，并宣告輝山乳業(yè)系列企業(yè)破產(chǎn)。

105億元資金去向?qū)⒈徽{(diào)查

根據(jù)目前調(diào)查過(guò)程中所獲取的證據(jù)，大額資金的最終流向不排除是購(gòu)買(mǎi)香港上市公司股票。

而對(duì)于輝山乳業(yè)系列企業(yè)105億元資金去向，再度被提起。

在多份權(quán)威文件中顯示，在“清查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)權(quán)持有單位（記者注：輝山乳業(yè)系列企業(yè)）的部分資產(chǎn)嚴(yán)重賬實(shí)不符且無(wú)法說(shuō)明原因”，涉及應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款等，總計(jì)金額高達(dá)105億元人民幣。而《遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司等83家公司合并重整涉及的資產(chǎn)清算價(jià)值評(píng)估咨詢(xún)報(bào)告》對(duì)此有著同樣的描述，該報(bào)告來(lái)自北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司，出臺(tái)于2018年11月30日。關(guān)于上述資金去向，在《草案》中也被“模糊”提及，管理人認(rèn)為大額資金的最終流向“不排除”是購(gòu)買(mǎi)香港上市公司股票，同時(shí)，根據(jù)目前調(diào)查過(guò)程中所獲取的證據(jù)，尚未發(fā)現(xiàn)大額資金的轉(zhuǎn)移涉及企業(yè)或個(gè)人的違法或犯罪行為。但事實(shí)上，楊凱、葛坤以通過(guò)設(shè)立兩層英屬維爾京群島公司的方式，間接持有上市公司中國(guó)輝山控股的全部股權(quán)。

而葛坤作為輝山乳業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)，在其債務(wù)危機(jī)爆發(fā)期間突然“失去聯(lián)系”。2017年5月26日，輝山乳業(yè)稱(chēng)，葛坤已不再擔(dān)任公司董事職位，即時(shí)生效。楊凱則是輝山乳業(yè)原實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，其另一個(gè)更受關(guān)注的身份是“遼寧首富”。公開(kāi)資料顯示，2016年，他以260億元身家躋身胡潤(rùn)榜第66位，位居遼寧首富。

輝山乳業(yè)系列企業(yè)重整案件受理后，“管理人即對(duì)輝山乳業(yè)系列企業(yè)在重整案件受理前部分資金去向展開(kāi)調(diào)查”。《重整計(jì)劃草案》明確，輝山乳業(yè)系列企業(yè)約有105億元資金最終流向無(wú)法查清，因此管理人已將相關(guān)線(xiàn)索提交有關(guān)機(jī)關(guān)并進(jìn)行報(bào)案，根據(jù)目前調(diào)查過(guò)程中所獲取的證據(jù)，大額資金的最終流向不排除是購(gòu)買(mǎi)香港上市公司股票。該計(jì)劃草案進(jìn)一步解釋?zhuān)瑸槊庖闪x，該等追加分配的約定并不構(gòu)成重組方、債務(wù)人、新公司或管理人對(duì)前述105億元資金的任何追回義務(wù)或責(zé)任。