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來源：證券市場紅周刊 作者：胡東輝

計劃沒有變化快，真沒想到，上市公司的合并或不合并可以這么任性。不到一個月前，國聯證券和國金證券剛剛宣布了兩家公司合并的消息。不料國慶長假一過，兩家公司卻宣布終止合并了，令市場各方莫名驚詫。究竟是什么原因導致“兩國”證券合并告吹呢？“兩國”證券都語焉不詳，只說是“由于交易相關方未能就本次轉讓及本次合并方案的部分核心條款達成一致意見”。

原因沒有和盤托出

上市公司合并確實是一件比較復雜的事，牽涉到方方面面，以往擬議中的合并最后沒談成也屢見不鮮，這本來不足為奇。但是，在短短不到一個月的時間里就變卦，就有點不正常了。過去那些最終告吹的合并案例，一般都經歷了較長的時間，其間外部市場環境發生了很大的變化，當初談妥的條件可能已經不能成立，合并雙方的心態也發生了很大的變化，因此合并告吹可以理解。但是“兩國”證券從宣布合并到告吹，其間外部市場環境并沒有發生重大變化，僅僅用“部分核心條款”沒有達成一致來搪塞是說不過去的。

“兩國”證券顯然沒有把合并告吹的全部原因和盤托出，用了一個略帶牽強的理由來應對投資者質疑。上市公司應確保信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。“兩國”證券合并是一件大事，對A股市場影響很大，“兩國”證券的股價也已經出現了異動，現在卻用寥寥數語就草草收場。對于這樣的信息披露，“兩國”證券都沒有收到來自監管層問詢函。結合之前“兩國”券商宣告合并之前的股價異動漲停， “兩國”證券合并告吹的真正原因，很可能有關方面心知肚明，或許不方便說出來。

中間或有不可抗力

兩家券商終止合并的公告內容，與目前政策要求有所背離。國務院前不久剛剛印發了《關于進一步提高上市公司質量的意見》，其中明確提出，要優化上市公司結構和發展環境，使上市公司運作規范性明顯提升，信息披露質量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續發展能力和整體質量顯著提高。“兩國”證券終止合并的公告內容，以未能就“部分核心條款達成一致意見”替代了回應投資者內幕交易傳聞，這樣的信息披露質量顯然是不符合政策要求的。因為信息披露語焉不詳，因此外界紛紛猜測“兩國”證券合并告吹的真正原因，其中猜測最多的原因是可能涉嫌內幕交易。

不無巧合的是，國聯證券分管投資業務的副總裁楊明在10月13日晚間宣布“因工作變動原因，申請辭去公司副總裁職務”，這就更讓人浮想聯翩。人們有理由認為，“兩國”證券合并告吹并不僅僅是因為“部分核心條款”未談攏，應該還有其他原因。“兩國”證券于9月21日停牌，原來預計停牌時間不超過10個交易日。在剛滿10個交易日后，“兩國”證券就宣布終止合并復牌了。如果來不及敲定細節，適當延長停牌時間也是完全可以的，但是“兩國”證券直接放棄了最后的努力，立刻宣布終止合并事項。如此決斷，恐怕是因為這中間出現了不可抗力。

敬畏投資者要落實

“兩國”證券這樣的信息披露質量，很難令投資者滿意。這么大的事，直接關系到投資者的切身利益，就這么三言兩語打發了，談何敬畏投資者？回想“兩國”證券合并消息宣布后，9月25日證監會要求“兩國”證券自查，提交內幕信息知情人名單，并啟動核查。那么自查的結果怎么樣呢？證監會核查的結果又是什么？為什么到現在都還沒有下文？這總要給投資者一個交代。敬畏投資者不是一句空話，必須落到實處。在“兩國”證券合并的問題上，投資者的利益似乎被忽略了。

其實，像“兩國”證券這樣的事不是孤例，已經屢見不鮮，大家都習以為常了。無論是澄清公告，還是各種變臉變卦公告，都早已形成了術語套路，比如“沒有應披露而未披露的信息”，等等。澄而不清，說了等于沒說。至于“未達成一致”，更是放之四海而皆準。為什么就不能說說清楚，究竟是哪些核心條款有爭議，才最終導致一拍兩散的？現在“兩國”證券不過是如法炮制，習慣成自然。長此以往，如何才能提升上市公司的運作規范性？如何改善信息披露質量？曾經說好的四個敬畏呢？(文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。)