中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖北監(jiān)管局網(wǎng)站于10月13日公布的行政監(jiān)管措施書（[2020]38號(hào)）顯示，經(jīng)查，三峽新型建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三峽新材”，600293.SH）存在以下違規(guī)事實(shí)：
2018年2月12日，公司披露《回購(gòu)注銷公司股份預(yù)案》，計(jì)劃自股東大會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)，以自籌資金回購(gòu)公司股份，回購(gòu)金額不低于1億元，不超過1.5億元，回購(gòu)股份價(jià)格不高于每股12元。2018年3月5日，公司股東大會(huì)審議通過上述回購(gòu)預(yù)案。2019年3月2日，公司公告稱，將回購(gòu)期限延長(zhǎng)12個(gè)月至2020年3月3日。同時(shí)公司公告顯示，當(dāng)時(shí)已累計(jì)回購(gòu)公司股份198.7萬股，占公司總股本的0.17%，回購(gòu)總金額999.36萬元。
2020年3月4日，回購(gòu)股份期限屆滿。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)期屆滿3個(gè)月時(shí)，及時(shí)就未能實(shí)施回購(gòu)的原因予以公告。直至2020年2月29日，公司才披露了第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過的《關(guān)于終止回購(gòu)股份的議案》，以及未能完成回購(gòu)及終止回購(gòu)股份的原因。
公司披露《股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)的公告》顯示，公司累計(jì)回購(gòu)股份198.7萬股，占公司總股本的0.17%，回購(gòu)總金額999. 36萬元。公司實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的9.99%，未完成原有回購(gòu)計(jì)劃。但直至2020年6月22日，公司股東大會(huì)才審議通過了《關(guān)于終止回購(gòu)公司股份的議案》。
湖北證監(jiān)局判定，公司回購(gòu)實(shí)際執(zhí)行情況與原披露方案存在較大差異，未及時(shí)履行相應(yīng)決策程序?qū)ζ溆枰宰兏蚧砻猓椅醇皶r(shí)公告未能實(shí)施回購(gòu)的原因，公司董事未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條，《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]55號(hào)）第三條第三款、第五條第二款，《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號(hào)）第二十五條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規(guī)定，湖北證監(jiān)局對(duì)公司及董事會(huì)成員許錫忠、劉正斌、劉逸民、楊曉憑、張欣、許澤偉、陳澤桐、王輝、李燕紅采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將上述違規(guī)情況記入誠(chéng)信檔案，同時(shí)要求公司認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，杜絕此類行為再次發(fā)生。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，三峽新材成立于1993年3月26日，注冊(cè)資本11.60 億元，于2000年9月19日在上交所掛牌，許錫忠為法定代表人、大股東、實(shí)控人、董事長(zhǎng)，截至2020年6月30日，許錫忠持股2.07億股，持股比例17.88%。
許錫忠自2014年5月12日至今任三峽新材3屆董事長(zhǎng)，任期至2023年6月21日；劉正斌自2019年5月15日至今任副總經(jīng)理；劉逸民自2014年5月12日至今任財(cái)務(wù)總監(jiān)；楊曉憑自2015年4月21日至今任董事會(huì)秘書。
三峽新材于2018年2月12日公布的《關(guān)于回購(gòu)注銷公司股份預(yù)案》顯示，公司本次回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過人民幣12元/股，擬回購(gòu)資金總額為1億元至1.5億元，預(yù)計(jì)最大回購(gòu)股份數(shù)量為1250萬股，約占公司目前總股本的1.08%。
三峽新材于2019年3月2日公布的《關(guān)于回購(gòu)股份實(shí)施期限延期等的公告》顯示，截至本公告日，公司已累計(jì)回購(gòu)公司股份198.70萬股，占公司總股本的0.17%，成交的最高價(jià)為5.08元/股，成交的最低價(jià)為4.92元/股，回購(gòu)成交總金額為999.36萬元，延期原因系國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境及證券市場(chǎng)發(fā)生了重大變化，國(guó)家和主管部門關(guān)于上市公司回購(gòu)股份相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件也發(fā)生了重大調(diào)整，公司綜合考慮經(jīng)濟(jì)環(huán)境、證券市場(chǎng)的變化、公司資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等，擬對(duì)股份回購(gòu)實(shí)施期限進(jìn)行延期自2019年3月4日起至2020年3月3日。
三峽新材于2月29日發(fā)布的《關(guān)于終止回購(gòu)股份的公告》顯示，公司未能完成回購(gòu)及終止回購(gòu)的主要原因是公司資金緊張。
公司于3月4日發(fā)布的《關(guān)于股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)的公告》顯示，回購(gòu)金額沒有達(dá)到回購(gòu)方案的要求，主要是因?yàn)楣就ㄟ^回購(gòu)股份的決議后，由于國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)疊加影響，公司作為平板玻璃制造業(yè)企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)，持續(xù)面臨普遍性的融資難融資貴難題；特別是公司子公司深圳市恒波商業(yè)連鎖有限公司突發(fā)“中郵”系列訴訟案，銀行持續(xù)收貸，導(dǎo)致公司資金更加緊張。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]55號(hào)）第三條規(guī)定：承諾相關(guān)方已作出的尚未履行完畢的承諾不符合本指引第一、二條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本指引發(fā)布之日起6個(gè)月內(nèi)重新規(guī)范承諾事項(xiàng)并予以披露。
如相關(guān)承諾確已無法履行或履行承諾將不利于維護(hù)上市公司權(quán)益，承諾相關(guān)方無法按照前述規(guī)定對(duì)已有承諾作出規(guī)范的，可將變更承諾或豁免履行承諾事項(xiàng)提請(qǐng)股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。
超過期限未重新規(guī)范承諾事項(xiàng)或未通過股東大會(huì)審議的，視同超期未履行承諾。
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]55號(hào)）第五條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。
除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號(hào)）第二十五條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)的有效期限內(nèi)實(shí)施回購(gòu)方案。
上市公司距回購(gòu)期屆滿3個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購(gòu)方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就未能實(shí)施回購(gòu)的原因予以公告。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責(zé)令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；
（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會(huì)依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案，并對(duì)承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。
在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前，我會(huì)將依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對(duì)承諾相關(guān)方提交的行政許可申請(qǐng)，以及其作為上市公司交易對(duì)手方的行政許可申請(qǐng)（例如上市公司向其購(gòu)買資產(chǎn)、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)三峽新型建材股份有限公司及董事采取出具警示函措施的決定
[2020]38號(hào)
三峽新型建材股份有限公司，許錫忠、劉正斌、劉逸民、楊曉憑、張欣、許澤偉、陳澤桐、王輝、李燕紅：
我局在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)事實(shí)：
2018年2月12日，公司披露《回購(gòu)注銷公司股份預(yù)案》，計(jì)劃自股東大會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)，以自籌資金回購(gòu)公司股份，回購(gòu)金額不低于1億元，不超過1.5億元，回購(gòu)股份價(jià)格不高于每股12元。2018年3月5日，公司股東大會(huì)審議通過上述回購(gòu)預(yù)案。2019年3月2日，公司公告稱，將回購(gòu)期限延長(zhǎng)12個(gè)月至2020年3月3日。同時(shí)公司公告顯示，當(dāng)時(shí)已累計(jì)回購(gòu)公司股份198.7萬股，占公司總股本的0.17%，回購(gòu)總金額999.36萬元。
2020年3月4日，回購(gòu)股份期限屆滿。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)期屆滿3個(gè)月時(shí)，及時(shí)就未能實(shí)施回購(gòu)的原因予以公告。直至2020年2月29日，公司才披露了第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過的《關(guān)于終止回購(gòu)股份的議案》，以及未能完成回購(gòu)及終止回購(gòu)股份的原因。
公司披露《股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)的公告》顯示，公司累計(jì)回購(gòu)股份198.7萬股，占公司總股本的0.17%，回購(gòu)總金額999. 36萬元。公司實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的9.99%，未完成原有回購(gòu)計(jì)劃。但直至2020年6月22日，公司股東大會(huì)才審議通過了《關(guān)于終止回購(gòu)公司股份的議案》。
公司回購(gòu)實(shí)際執(zhí)行情況與原披露方案存在較大差異，未及時(shí)履行相應(yīng)決策程序?qū)ζ溆枰宰兏蚧砻猓椅醇皶r(shí)公告未能實(shí)施回購(gòu)的原因，公司董事未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條，《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]55號(hào)）第三條第三款、第五條第二款，《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號(hào)）第二十五條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)公司及董事會(huì)成員許錫忠、劉正斌、劉逸民、楊曉憑、張欣、許澤偉、陳澤桐、王輝、李燕紅采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將上述違規(guī)情況記入誠(chéng)信檔案。公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，杜絕此類行為再次發(fā)生。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
湖北證監(jiān)局
2020年10月13日
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