中國證券監督管理委員會湖北監管局網站于10月13日公布的行政監管措施書（[2020]38號）顯示，經查，三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱“三峽新材”，600293.SH）存在以下違規事實：
2018年2月12日，公司披露《回購注銷公司股份預案》，計劃自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內，以自籌資金回購公司股份，回購金額不低于1億元，不超過1.5億元，回購股份價格不高于每股12元。2018年3月5日，公司股東大會審議通過上述回購預案。2019年3月2日，公司公告稱，將回購期限延長12個月至2020年3月3日。同時公司公告顯示，當時已累計回購公司股份198.7萬股，占公司總股本的0.17%，回購總金額999.36萬元。
2020年3月4日，回購股份期限屆滿。公司董事會應當在回購期屆滿3個月時，及時就未能實施回購的原因予以公告。直至2020年2月29日，公司才披露了第九屆董事會第十六次會議審議通過的《關于終止回購股份的議案》，以及未能完成回購及終止回購股份的原因。
公司披露《股份回購實施結果暨股份變動的公告》顯示，公司累計回購股份198.7萬股，占公司總股本的0.17%，回購總金額999. 36萬元。公司實際回購完成金額僅占回購計劃金額下限的9.99%，未完成原有回購計劃。但直至2020年6月22日，公司股東大會才審議通過了《關于終止回購公司股份的議案》。
湖北證監局判定，公司回購實際執行情況與原披露方案存在較大差異，未及時履行相應決策程序對其予以變更或豁免，且未及時公告未能實施回購的原因，公司董事未能忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條，《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告[2013]55號）第三條第三款、第五條第二款，《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）第二十五條的規定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規定，湖北證監局對公司及董事會成員許錫忠、劉正斌、劉逸民、楊曉憑、張欣、許澤偉、陳澤桐、王輝、李燕紅采取出具警示函的行政監管措施，并將上述違規情況記入誠信檔案，同時要求公司認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，杜絕此類行為再次發生。
經中國經濟網記者查詢發現，三峽新材成立于1993年3月26日，注冊資本11.60 億元，于2000年9月19日在上交所掛牌，許錫忠為法定代表人、大股東、實控人、董事長，截至2020年6月30日，許錫忠持股2.07億股，持股比例17.88%。
許錫忠自2014年5月12日至今任三峽新材3屆董事長，任期至2023年6月21日；劉正斌自2019年5月15日至今任副總經理；劉逸民自2014年5月12日至今任財務總監；楊曉憑自2015年4月21日至今任董事會秘書。
三峽新材于2018年2月12日公布的《關于回購注銷公司股份預案》顯示，公司本次回購股份的價格為不超過人民幣12元/股，擬回購資金總額為1億元至1.5億元，預計最大回購股份數量為1250萬股，約占公司目前總股本的1.08%。
三峽新材于2019年3月2日公布的《關于回購股份實施期限延期等的公告》顯示，截至本公告日，公司已累計回購公司股份198.70萬股，占公司總股本的0.17%，成交的最高價為5.08元/股，成交的最低價為4.92元/股，回購成交總金額為999.36萬元，延期原因系國內外經濟環境及證券市場發生了重大變化，國家和主管部門關于上市公司回購股份相關法律、法規及規范性文件也發生了重大調整，公司綜合考慮經濟環境、證券市場的變化、公司資金狀況、債務履行能力和持續經營能力等，擬對股份回購實施期限進行延期自2019年3月4日起至2020年3月3日。
三峽新材于2月29日發布的《關于終止回購股份的公告》顯示，公司未能完成回購及終止回購的主要原因是公司資金緊張。
公司于3月4日發布的《關于股份回購實施結果暨股份變動的公告》顯示，回購金額沒有達到回購方案的要求，主要是因為公司通過回購股份的決議后，由于國內外宏觀經濟形勢疊加影響，公司作為平板玻璃制造業企業和民營企業，持續面臨普遍性的融資難融資貴難題；特別是公司子公司深圳市恒波商業連鎖有限公司突發“中郵”系列訴訟案，銀行持續收貸，導致公司資金更加緊張。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告[2013]55號）第三條規定：承諾相關方已作出的尚未履行完畢的承諾不符合本指引第一、二條規定的，應當在本指引發布之日起6個月內重新規范承諾事項并予以披露。
如相關承諾確已無法履行或履行承諾將不利于維護上市公司權益，承諾相關方無法按照前述規定對已有承諾作出規范的，可將變更承諾或豁免履行承諾事項提請股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應回避表決。
超過期限未重新規范承諾事項或未通過股東大會審議的，視同超期未履行承諾。
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告[2013]55號）第五條規定：因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。
除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應回避表決。獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）第二十五條規定：上市公司應當在回購的有效期限內實施回購方案。
上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以采取的其他監管措施。
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，并對承諾相關方采取監管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。
在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批準前，我會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。
以下為原文：
關于對三峽新型建材股份有限公司及董事采取出具警示函措施的決定
[2020]38號
三峽新型建材股份有限公司，許錫忠、劉正斌、劉逸民、楊曉憑、張欣、許澤偉、陳澤桐、王輝、李燕紅：
我局在監管中發現公司存在以下違規事實：
2018年2月12日，公司披露《回購注銷公司股份預案》，計劃自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內，以自籌資金回購公司股份，回購金額不低于1億元，不超過1.5億元，回購股份價格不高于每股12元。2018年3月5日，公司股東大會審議通過上述回購預案。2019年3月2日，公司公告稱，將回購期限延長12個月至2020年3月3日。同時公司公告顯示，當時已累計回購公司股份198.7萬股，占公司總股本的0.17%，回購總金額999.36萬元。
2020年3月4日，回購股份期限屆滿。公司董事會應當在回購期屆滿3個月時，及時就未能實施回購的原因予以公告。直至2020年2月29日，公司才披露了第九屆董事會第十六次會議審議通過的《關于終止回購股份的議案》，以及未能完成回購及終止回購股份的原因。
公司披露《股份回購實施結果暨股份變動的公告》顯示，公司累計回購股份198.7萬股，占公司總股本的0.17%，回購總金額999. 36萬元。公司實際回購完成金額僅占回購計劃金額下限的9.99%，未完成原有回購計劃。但直至2020年6月22日，公司股東大會才審議通過了《關于終止回購公司股份的議案》。
公司回購實際執行情況與原披露方案存在較大差異，未及時履行相應決策程序對其予以變更或豁免，且未及時公告未能實施回購的原因，公司董事未能忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條，《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告[2013]55號）第三條第三款、第五條第二款，《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）第二十五條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條第一款的規定，現對公司及董事會成員許錫忠、劉正斌、劉逸民、楊曉憑、張欣、許澤偉、陳澤桐、王輝、李燕紅采取出具警示函的行政監管措施，并將上述違規情況記入誠信檔案。公司應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，杜絕此類行為再次發生。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
湖北證監局
2020年10月13日
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