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中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)河北監(jiān)管局網(wǎng)站于昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(shū)(〔2020〕11號(hào))顯示，經(jīng)查，中嘉博創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中嘉博創(chuàng)”，000889.SZ)存在以下問(wèn)題：

一是重大損失審批和披露不及時(shí)。中嘉博創(chuàng)全資子公司廣東長(zhǎng)實(shí)通信科技有限公司分別于2018年1月3日、2月1日與北京泰盛亞德數(shù)字科技有限公司簽訂數(shù)據(jù)中心建設(shè)及技術(shù)服務(wù)協(xié)議后，因自然災(zāi)害等原因，汶川、山東茌平兩個(gè)數(shù)據(jù)機(jī)房于2019年8月、9月相繼無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)。2019年12月23日，長(zhǎng)實(shí)通信與泰盛亞德簽訂債務(wù)重組協(xié)議，并于2019年12月27日就相關(guān)數(shù)據(jù)機(jī)房建造、維護(hù)、服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)共計(jì)確認(rèn)投資及資產(chǎn)減值損失1.69億元，占中嘉博創(chuàng)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)(2.53億元)的66.70%，但公司直至2020年4月28日才履行審批程序和信息披露義務(wù)。

二是關(guān)聯(lián)交易審批和披露不及時(shí)。2019年3月28日，公司與關(guān)聯(lián)方清遠(yuǎn)市長(zhǎng)實(shí)建設(shè)有限公司簽訂《土地轉(zhuǎn)讓合同》，擬出資1.6億元購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)實(shí)建設(shè)廣東省清遠(yuǎn)市兩個(gè)商業(yè)用地用于辦公樓建設(shè)，并于2019年4月向長(zhǎng)實(shí)建設(shè)支付5000萬(wàn)元預(yù)付款。2019年11月14日，公司稱(chēng)由于外部市場(chǎng)變化不再購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)實(shí)建設(shè)的土地，雙方簽訂了《合同終止協(xié)議》，長(zhǎng)實(shí)建設(shè)于2019年11月退回5000萬(wàn)元土地預(yù)付款。公司未就上述關(guān)聯(lián)交易及時(shí)履行審批程序和信息披露義務(wù)。

中嘉博創(chuàng)上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十條、第三十一條和第四十八條的相關(guān)規(guī)定。公司董事長(zhǎng)吳鷹、公司董事會(huì)秘書(shū)束海峰負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，河北證監(jiān)局決定對(duì)中嘉博創(chuàng)及董事長(zhǎng)吳鷹、董事會(huì)秘書(shū)束海峰采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為記入誠(chéng)信檔案。河北證監(jiān)局判定，上述事項(xiàng)反映出中嘉博創(chuàng)內(nèi)部管理存在薄弱環(huán)節(jié)，要求公司完善公司治理，建立健全相關(guān)內(nèi)部控制，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的培訓(xùn)，提高其合規(guī)意識(shí)，并自收到?jīng)Q定書(shū)之日起30日內(nèi)提交書(shū)面整改報(bào)告。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，中嘉博創(chuàng)成立于1997年5月16日，注冊(cè)資本9.36億元，于1997年12月18日在深交所掛牌，吳鷹為法定代表人、董事長(zhǎng)，截至2020 年6月30日，孝昌鷹溪谷投資中心(有限合伙)為第一大股東，持股1.48 億股，持股比例22.17%。

孝昌鷹溪谷投資中心(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人、大股東為北京中澤啟天投資中心(有限合伙)，持股比例26.83%。北京中澤啟天投資中心(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人為吳鷹、孝昌澤熙投資管理中心，孝昌澤熙投資管理中心為大股東，持股比例47.75%，吳鷹持0.96%比例股份。孝昌澤熙投資管理中心(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人、大股東、實(shí)控人為伍雯弘，持股比例47.49%，吳鷹為第二大股東，持股比例33.31%。

吳鷹自2017年3月31日至今任中嘉博創(chuàng)2屆董事長(zhǎng)，任期至2023年4月16日；束海峰自2018年10月12日至今任董事會(huì)秘書(shū)，自2020年4月17日至今任副總裁。公司半年報(bào)顯示，公司董事長(zhǎng)吳鷹為“小靈通之父”，在信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)擁有豐富的產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)資源和經(jīng)驗(yàn)。

中嘉博創(chuàng)于2020年4月28日發(fā)布的《關(guān)于2019年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》顯示，2015年，公司因收購(gòu)長(zhǎng)實(shí)通信股權(quán)形成商譽(yù)9.94億元。截至2019年12月31日，長(zhǎng)實(shí)通信商譽(yù)賬面價(jià)值為9.94億元，包含商譽(yù)的資產(chǎn)組賬面價(jià)值為12.43億元，資產(chǎn)組的可收回金額為5.04億元，取整后，本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.39億元。

受行業(yè)環(huán)境影響，在2019年新中標(biāo)的維護(hù)合同折扣率較2018年均有所下降，同時(shí)，運(yùn)營(yíng)商結(jié)算時(shí)對(duì)代維公司的考核維度增加，導(dǎo)致長(zhǎng)實(shí)通信毛利率有所降低。此外，代維業(yè)務(wù)退出省份較多，導(dǎo)致收入毛利都有所降低。部分工程類(lèi)項(xiàng)目在2018年完工后，在2019年并未中標(biāo)同類(lèi)型項(xiàng)目。同時(shí)新中標(biāo)的工程項(xiàng)目毛利率也普遍低于前期項(xiàng)目毛利，導(dǎo)致工程類(lèi)項(xiàng)目收入及毛利下降。2019年，長(zhǎng)實(shí)通信資產(chǎn)組收入為15.19億，較去年同期相比降幅15.41%。

中嘉博創(chuàng)全資子公司長(zhǎng)實(shí)通信與北京泰盛亞德數(shù)字科技有限公司簽訂數(shù)據(jù)中心建設(shè)及技術(shù)服務(wù)協(xié)議之后，因政府對(duì)機(jī)房所在工業(yè)園區(qū)電力供應(yīng)政策變化及自然災(zāi)害原因，造成兩個(gè)數(shù)據(jù)機(jī)房相繼無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)。截止目前，泰盛亞德拖欠的維護(hù)費(fèi)為3200萬(wàn)元。同時(shí)項(xiàng)目建設(shè)產(chǎn)生長(zhǎng)期應(yīng)收款債務(wù)重組損失確認(rèn)為3294.52萬(wàn)元，信用減值損失為240萬(wàn)元。

全資子公司長(zhǎng)實(shí)通信的獨(dú)資公司新絲路于報(bào)告期投資購(gòu)入服務(wù)器開(kāi)展租賃經(jīng)營(yíng)。公司間接獨(dú)資公司華贏(yíng)融資租賃(深圳)有限公司于報(bào)告期投資購(gòu)入服務(wù)器開(kāi)展租賃經(jīng)營(yíng)。作為出租方華贏(yíng)租賃與租賃方霍爾果斯泰裕耀華通信科技有限責(zé)任公司簽署租賃合同，租賃資產(chǎn)為服務(wù)器。因政府對(duì)機(jī)房所在工業(yè)園區(qū)電力供應(yīng)政策變化及自然災(zāi)害的原因，造成兩個(gè)數(shù)據(jù)機(jī)房相繼無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)。經(jīng)協(xié)商，新絲路和華贏(yíng)分別與對(duì)方簽訂租賃終止協(xié)議及債務(wù)和解協(xié)議，并將剩余服務(wù)器收回。

綜上，由于預(yù)期資產(chǎn)可收回金額與資產(chǎn)評(píng)估之間差異較大且受疫情影響租賃方公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀不佳，現(xiàn)金流出現(xiàn)困難，無(wú)法實(shí)現(xiàn)回款，上述減值事項(xiàng)導(dǎo)致確認(rèn)資產(chǎn)減值總額1.01億元。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱(chēng)重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； (五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保；

(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十一條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

(一)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

(三)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。 在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

(一)該重大事件難以保密；

(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

(三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正；

(二)監(jiān)管談話(huà)；

(三)出具警示函；

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

河北證監(jiān)局關(guān)于對(duì)中嘉博創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司及吳鷹

、束海峰采取出具警示函措施的決定

行政監(jiān)管措施決定書(shū)〔2020〕11號(hào)

中嘉博創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司及吳鷹、束海峰：

經(jīng)查，你公司存在以下問(wèn)題：

一是重大損失審批和披露不及時(shí)。你公司全資子公司廣東長(zhǎng)實(shí)通信科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)實(shí)通信”)分別于2018年1月3日、2月1日與北京泰盛亞德數(shù)字科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泰盛亞德”)簽訂數(shù)據(jù)中心建設(shè)及技術(shù)服務(wù)協(xié)議后，因自然災(zāi)害等原因，汶川、山東茌平兩個(gè)數(shù)據(jù)機(jī)房于2019年8月、9月相繼無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)。2019年12月23日，長(zhǎng)實(shí)通信與泰盛亞德簽訂債務(wù)重組協(xié)議，并于2019年12月27日就相關(guān)數(shù)據(jù)機(jī)房建造、維護(hù)、服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)共計(jì)確認(rèn)投資及資產(chǎn)減值損失168,681,778.67元，占你公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)(252,883,527.21元)的66.70%，但你公司直至2020年4月28日才履行審批程序和信息披露義務(wù)。

二是關(guān)聯(lián)交易審批和披露不及時(shí)。2019年3月28日，你公司與關(guān)聯(lián)方清遠(yuǎn)市長(zhǎng)實(shí)建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)實(shí)建設(shè)”)簽訂《土地轉(zhuǎn)讓合同》，擬出資1.6億元購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)實(shí)建設(shè)廣東省清遠(yuǎn)市兩個(gè)商業(yè)用地用于辦公樓建設(shè)，并于2019年4月向長(zhǎng)實(shí)建設(shè)支付5,000萬(wàn)元預(yù)付款。2019年11月14日，你公司稱(chēng)由于外部市場(chǎng)變化不再購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)實(shí)建設(shè)的土地，雙方簽訂了《合同終止協(xié)議》，長(zhǎng)實(shí)建設(shè)于2019年11月退回5,000萬(wàn)元土地預(yù)付款。你公司未就上述關(guān)聯(lián)交易及時(shí)履行審批程序和信息披露義務(wù)。

你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十條、第三十一條和第四十八條的相關(guān)規(guī)定。公司董事長(zhǎng)吳鷹、公司董事會(huì)秘書(shū)束海峰負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，我局決定對(duì)你公司及董事長(zhǎng)吳鷹、董事會(huì)秘書(shū)束海峰采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為記入誠(chéng)信檔案。該事項(xiàng)反映出你公司內(nèi)部管理存在薄弱環(huán)節(jié)，你公司應(yīng)完善公司治理，建立健全相關(guān)內(nèi)部控制，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的培訓(xùn)，提高其合規(guī)意識(shí)，并自收到本決定書(shū)之日起30日內(nèi)向我局提交書(shū)面整改報(bào)告。

如果對(duì)本行政監(jiān)管措施不服，相關(guān)主體可以自收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以自收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，本行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

河北證監(jiān)局

2020年9月30日