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來源：證券時報 作者：譚楚丹

中山證券大股東與小股東“酣戰”之時，第二大股東則去意已決。

近期，西部礦業集團有限公司(以下簡稱“西礦集團”)在青海產權交易市場計劃清倉其持有中山證券的全部股權(占比10%)。根據證券時報記者獨家獲悉，受讓方是雪松實業集團有限公司(以下簡稱“雪松實業”)，雙方以6.16億元的掛牌底價成交。

西礦集團在2008年一輪增資擴股中成為中山證券股東，彼時出資1.7億元，如今增值262%。值得注意的是，西礦集團也曾在2015~2016年公開轉讓所有股權，隨后流拍，彼時掛牌價為6.25億元，也就是說近5年來持股并沒有增值。

當券商引入國資股東成為主流時，作為中山證券唯一帶有國資背景的股東，西礦集團卻屢屢萌生退意，一名接近西礦集團的人士向記者解釋，此乃出于“優化債務結構”考慮。中山證券一名小股東此前向證券時報記者透露，過去大股東存在刻意壓低增資價格、多年未分紅的情況，已引起中小股東不滿。

而已間接持有國盛證券及開源證券股權的“雪松系”，此次又在證券領域出手布局，未來能給中山證券的發展帶來怎樣的支持，引發市場關注。

西礦脫手如愿以償

近期，根據證券時報記者獨家獲悉，雪松實業以掛牌底價6.16億元受讓西礦集團所持的全部中山證券股權(10%)，并簽署了《報價結果通知書》和《產權交易合同》，合同已有效履行，本次交易完成。

一名接近西礦集團的人士向證券時報記者表示，此次掛牌公開轉讓在7月已經開始預掛牌，截至9月18日實際上公示已有兩個月。根據該人士透露，僅有一家企業交保證金。

對于受讓方的資格條件，西礦集團提出，意向受讓方應符合中國證監會等監管部門關于證券公司5%以上股東資格的要求；意向受讓方為單一受讓企業主體；須在公告報名截止日前向青海省產權交易市場提供不低于人民幣10億元的資信證明；意向受讓方具備較強財務實力，有助于支持中山證券的發展，意向受讓方注冊資本不低于20億元，最近一期經審計歸母凈資產不低于20億元。

作為中山證券的第二大股東，也是公司唯一具有國資背景的股東，西礦集團緣何要清倉其持有的中山證券股權，并且之前已屢有嘗試？

據了解，西礦集團在2008年的一輪增資擴股中，以出資1.7億元進入中山證券，持股比例為12.55%。

公開資料顯示，7年后，從2015年9月到2016年4月，西礦集團多次計劃脫手所持的中山證券股權，彼時12.55%股權的掛牌底價為62475萬元，然而頻頻出現流拍，無人接手。

后來，由于中山證券其他股東出現增資情況，西礦集團持股比例稀釋至10%。

今年西礦集團再度“動念”。6月3日西礦集團第八次黨政聯席會上，會議同意公開轉讓所持中山證券10%股權。6月19日西礦集團召開第四屆董事會第十九次會議，會議同意上述決策。

值得注意的是，去年至今年上半年，錦龍股份與中山證券持續被監管檢查。就在西礦集團召開董事會的8天前(11日)，錦龍股份公告中山證券及相關人員收到深圳證監局行政處罰事先告知書。

對于西礦集團退出的動機，前述接近西礦集團的人士表示，目的是優化公司債務結構。

而此前有中山證券小股東向證券時報記者反映，過去錦龍股份為了自己的利益最大化，不顧其他股東的反對，刻意壓低增資的價格，損害了其他股東的利益。還稱，過去錦龍股份漠視其他股東正常行使股東權利，其他股東行使股東權利得不到應有的尊重與保障。該股東代表還透露，在中山證券多年沒有得到分紅。

從成交價格來看，西礦集團2020年這輪股權轉讓中，以掛牌底價6.16億元轉讓其全部的10%股權，相比2008年出資價1.7億元，12年間增值了262.35%。

但相比2015~2016年間的掛牌價格而言，過去近5年來沒有增值。此輪轉讓價格相當于3.62元/每元注冊資本；而2015年12.55%股權的掛牌價為62475萬元，轉讓價格約為3.68元/每元注冊資本。

雪松接手意欲何為

西礦集團計劃全身退出，新入局的將是雪松實業。公開資料顯示，該公司系雪松控股的控股子公司，實際控制人為張勁。

截至目前，從流程上看，雪松實業入局中山證券還要做的是完成工商變更登記并到當地證監局備案，提交相關材料。

根據新《證券法》，券商變更注冊資本或股權相關事項不涉及變更主要股東、公司實際控制人的，應當自完成工商變更登記之日起5個工作日內向住所地中國證監會派出機構備案，提交《關于實施〈證券公司股權管理規定〉有關問題的規定》規定的基本類文件、主體資格類、專項類文件。

在西礦集團掛牌公開轉讓股權時，也提到意向受讓方競買成功并簽訂產權交易合同成為正式受讓方后，須無條件配合行業監管機構對其股東資格審核、工商變更登記工作。如因受讓方報名承諾不實、隱瞞而導致行業監管機構對其股東資格不通過，則視為受讓方違約，承擔全部違約責任。雪松實業未來是否滿足股東資格的審核，還需進一步關注。

當下正是中山證券股東分歧最大的時刻，雪松未來入局難免要面臨“站隊”問題。

根據公開資料，交易完成后，西礦集團在中山證券的1名董事席位由受讓方承繼。

在8月21日那一場引發中山證券董事會和管理層洗牌的中山證券臨時股東會會議上，出席股東單位共有4家(出資比例為80.9643%)。也就是說，中山證券8名股東中，除大股東以外，只出席3名中小股東。分歧明顯。

此外，“雪松系”受讓中山證券股權，是否意味著要在券商版圖開疆辟土，也引起市場關注。

公開資料顯示，雪松實業此前已經通過全資孫公司——廣州聯華實業有限公司持有佛山市順德區金盛瑞泰投資有限公司(以下簡稱“金盛瑞泰”)81.53%的股權，而金盛瑞泰則是開源證券的第二大股東，持股比例28.53%。

雪松控股的另一家控股子公司——雪松國際信托，此前通過持股上市公司國盛金控間接持有國盛證券股權。公開資料顯示，雪松國際信托持股國盛金控16.11%。

而國盛證券因隱瞞實際控制人或持股比例，已經被證監會接管。國盛金控在今年半年報中曾提到，對于困擾國盛證券發展的“股權”問題，有信心在各方努力下圓滿解決。