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中國證監會網站昨日公布的中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書(〔2020〕132號)顯示，萬聯證券股份有限公司(以下簡稱“萬聯證券”)是負責廣東中鈺科技股份有限公司(以下簡稱“中鈺科技”)持續督導工作的主辦券商，持續督導期間為2016年4月12日至2019年4月4日。中鈺科技因信息披露違法違規被廣東證監局作出行政處罰，經查明，中鈺科技存在以下違法事實：

一、2015年年度報告虛增利潤。2015年，中鈺科技通過虛構20份與國網省屬分公司簽訂的銷售合同及16份對應的采購合同，虛構業務收入7036.71萬元，虛構成本4645.93萬元，導致2015年度財務報告虛增利潤2390.79萬元，占當期利潤總額的77%。

二、關聯交易未及時履行審議程序和信息披露義務。2015年，中鈺科技與公司實際控制人吳明玉實際控制、并由葉某云代持股權的深圳東禾微科技有限公司(以下簡稱“東禾微”)、北京清大華康電子技術有限責任公司(以下簡稱“清大華康”)發生直接非經營性資金拆借共98次，關聯交易金額合計3.50億元，占公司2015年年報披露期末凈資產的185.40%。2016年上半年，公司與關聯方東禾微、清大華康發生直接非經營性資金拆借共32次，關聯交易金額合計1.30億元，占公司2016年半年報披露期末凈資產的67.18%。對于上述關聯交易事項，中鈺科技未及時履行內部審議程序和臨時報告披露義務，也未在相關定期報告中完整披露。

中鈺科技的相關行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條的規定，構成《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十條所述情形。萬聯證券作為中鈺科技時任主辦券商，在對其信息披露文件進行事前審查、持續督導其規范履行信息披露義務和完善公司治理機制等過程中，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時關注到公司上述違法違規行為并督促其采取有效措施予以整改，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第五十四條的規定。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十二條的規定，廣東證監局決定對萬聯證券采取出具警示函的監督管理措施，責令萬聯證券認真核查執業中存在的問題，制定切實可行的整改措施，并于收到本決定書之日起30日內書面報告廣東證監局。萬聯證券及相關人員應當認真吸取教訓，切實加強證券法律法規學習，強化風險意識，提高執業質量，杜絕類似事件再次發生。

2000年9月19日，廣東中鈺通信科技有限公司成立。2003年12月5日,中鈺通信股東會通過決議,同意將公司的名稱變更為廣東中鈺通信有限公司。2004年1月5日,中鈺通信股東會通過決議,同意將公司的名稱變更為廣東中鈺科技有限公司。2014年11月20日,中鈺有限股東會通過決議,同意整體變更為股份有限公司,公司名稱變更為廣東中鈺科技股份有限公司。

2015年5月13日，中鈺科技在全國股轉系統掛牌公開轉讓。掛牌時，中鈺科技主辦券商為太平洋證券，2016年4月12日，主辦券商變更為萬聯證券。2019年4月4日，中鈺科技公告稱，因中鈺科技未能在2017年6月30日前(含2017年6月30日)披露2016年年度報告，全國中小企業股份轉讓系統決定自2019年4月8日起終止中鈺科技股票掛牌。

《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

萬聯證券有限責任公司是在中國證監會、廣州市政府的領導和支持下，由實力雄厚的國有資產經營公司出資，于2001年8月23日設立(設立時公司名稱為"萬聯證券經紀有限責任公司"，屬經紀類公司)。公司注冊資本5億元人民幣，注冊地為廣州市。2002年11月29日，經中國證監會證監機構字[2002]353號文批復，同意公司業務范圍比照綜合類證券公司執行,公司名稱變更為"萬聯證券有限責任公司"。2017年2月6日，公司名稱由萬聯證券有限責任公司變更為萬聯證券股份有限公司。

《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第五十四條規定：證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，并持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。

《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十條規定：公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。

《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

〔2020〕132號

關于對萬聯證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定

萬聯證券股份有限公司：

你公司是負責廣東中鈺科技股份有限公司(以下簡稱中鈺科技或公司)持續督導工作的主辦券商，持續督導期間為2016年4月12日至2019年4月4日。中鈺科技因信息披露違法違規被我局作出行政處罰，經查明，中鈺科技存在以下違法事實：

一、2015年年度報告虛增利潤。2015年，中鈺科技通過虛構20份與國網省屬分公司簽訂的銷售合同及16份對應的采購合同，虛構業務收入70,367,116.55元，虛構成本46,459,251.42元，導致2015年度財務報告虛增利潤23,907,865.13元，占當期利潤總額的77%。

二、關聯交易未及時履行審議程序和信息披露義務。2015年，中鈺科技與公司實際控制人吳明玉實際控制、并由葉某云代持股權的深圳東禾微科技有限公司(以下簡稱東禾微)、北京清大華康電子技術有限責任公司(以下簡稱清大華康)發生直接非經營性資金拆借共98次，關聯交易金額合計349,710,264.38元，占公司2015年年報披露期末凈資產的185.40%。2016年上半年，公司與關聯方東禾微、清大華康發生直接非經營性資金拆借共32次，關聯交易金額合計129,582,700元，占公司2016年半年報披露期末凈資產的67.18%。對于上述關聯交易事項，中鈺科技未及時履行內部審議程序和臨時報告披露義務，也未在相關定期報告中完整披露。

中鈺科技的相關行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條的規定，構成《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十條所述情形。

你公司作為中鈺科技時任主辦券商，在對其信息披露文件進行事前審查、持續督導其規范履行信息披露義務和完善公司治理機制等過程中，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時關注到公司上述違法違規行為并督促其采取有效措施予以整改，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第五十四條的規定。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十二條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監督管理措施，責令你公司認真核查執業中存在的問題，制定切實可行的整改措施，并于收到本決定書之日起30日內書面報告我局。你公司及相關人員應當認真吸取教訓，切實加強證券法律法規學習，強化風險意識，提高執業質量，杜絕類似事件再次發生。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2020年9月23日