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中國網財經9月22日訊(記者 林朋)秦淮數據集團9月8日披露的美股招股書顯示，網宿科技去年出售的廈門秦淮被打包進秦淮數據集團擬于美國納斯達克上市。同時，網宿科技8月31日資產重組進展公告顯示，收購教育資產創而新正在進行中。公司2020年中報營業收入同比減少2.92%，其中IDC收入下滑61.45%，收入占比達94.68%的CDN收入微增5.16%，可謂增收乏力。

在輕資產運營的業務轉型戰略下，公司去年大幅計提商譽減值、出售IDC資產，實現業績“大洗澡”，今年對于跨行并購的教育資產業績可謂期望極高，如公司中報描述：“分享教育信息化行業高速增長的紅利，從而逐步形成雙主業協同發展”。公司之前行業內并購的資產全部計提商譽減值，本次跨行收購是否會同樣收場？而關聯交易出售優質IDC資產也讓人難懂，業務轉型下的資本運作到底為了誰？

關聯交易出售資產擬上市，交易方式、價格存疑問

2020年9月8日，秦淮數據集團向美國SEC提交了上市申請，其招股書顯示2019年4月26日秦淮數據集團通過貝恩資本控制的蘇州思達柯完成對Chinadata Xiamen(即網宿科技出售的廈門秦淮)的收購，合并后的秦淮數據集團收入從2018年的9850萬元上升到2019年的8.53億元，其中廈門秦淮對增長貢獻較大,同時作為關聯方的網宿科技為秦淮數據集團2019年及2020年上半年收入貢獻分別為9510萬元和5780萬元，占當期總收入的比例分別為11.1%和7.1%，網宿科技是秦淮數據的第二大客戶。

除業務關系外，網宿科技現有股東、高管、原子公司高管則身現將要上市的秦淮數據集團前五大股東名單，其中網宿科技現第二大股東、公司董事長劉成彥為秦淮數據集團第四大股東，持股比例為8.28%，原廈門秦淮副總經理居靜為秦淮數據集團CEO，列第五大股東，持股比例為6.19%。

表一：秦淮數據集團前五大股東

數據來源：秦淮數據集團招股說明書

網宿科技去年出售廈門秦淮給秦淮數據集團，曾遭媒體質疑資產被賤賣，交易所問詢函也進行了關注。通過研究交易過程，中國網財經記者注意到網宿科技先從關聯方居靜買入10%廈門秦淮股權，然后將廈門秦淮100%股權賣給蘇州思達柯，根據公告協議，蘇州思達柯應由上市公司董事長、總經理劉成彥、原副總經理肖蒨、廈門秦淮副總經理居靜與外資(蘇州思達歌)共同注資。但從天眼查資料來看，最終參預蘇州思達柯注資的是由劉成彥、肖蒨、居靜控制的北京思達歌，北京思達歌從2019年3月11日注資思達柯后于2019年8月29日退出，近半年時間正好完成資產交割。

就上述自然人注資變更成法人注資、是否有抽屜協議交易細節問題中國網財經致函采訪公司，網宿科技表示：“交易前公司已向廈門秦淮及其子公司提供股東貸款合計100,000.00萬元。在交易的交割日，蘇州思達柯將向公司償還或安排償還尚未償還的股東貸款。另外。根據公司、居靜與蘇州思達柯簽署的《股權轉讓協議》及整體交割安排，在交割期間，公司為廈門秦淮子公司河北秦淮數據有限公司提供了30,000.00萬元人民幣的過橋貸款。截至2019年4月26日，公司合計收到還款本金130,000.00萬元及相應利息。上述股東貸款已全部償還完畢。”，公司并末對相關問題進行回復。

而在交易價格方面，秦淮數據集團9月18日批露的美股上市招股書內容顯示，收購廈門秦淮資產時支付的交易對價為27.72億元人民幣，而網宿科技公告的交易價格為9.9億元人民幣，相差17.82億元人民幣，為何存在如此大的差異，中國網財經記者分別致函采訪網宿科技和秦淮數據集團，網宿表示收購是公告的價格9.9億人民幣，而秦淮數據集團則表示：“主要系會計準則的不同，秦淮數據的招股書中的披露口徑為美國會計準則下的會計意義上的對價，與網宿科技啟用的國內會計準則下的交易對價不是同一概念”。就此問題，中國網財經記者采訪了某熟悉美國會計準則的ACCA持有人，對方表示：“如果是純現金收購，準則上不會有差異”。

圖一：秦淮數據集團并購廈門秦淮交易對價描述

數據來源：秦淮數據集團招股說明書

網宿科技出售廈門秦淮不到一年半時間，后者便被打包進行上市，作為核心資產，對秦淮數據集團2019、2020年收入增長起到重要支撐。從交易過程來看，網宿科技先是借錢給現有股東、原子公司高管等交易對手，攜助其進行資產交割，現有股東、原子公司高管在交割完成后分別為擬上市公司第四、五大股東，而資產的交割細節、交易價格卻存在諸多疑點。

如何跨越高溢價并購的商譽陷阱

公司2020年7月31日資產重組進展公告顯示，交易方嘉興知而新投資管理合伙企業(有限合伙)將其持有的76.745%創而新(北京)教育科技有限公司的股權質押給公司并完成了質押登記；公司依約向其支付了定金10,000萬元，收購教育資產推進中。公司160倍溢價收購創而新，2019年的凈利潤僅為636萬元，交易對方業績承諾為2020 年、2021 年、2022 年凈利潤分別不低于4000萬元、8000萬元。

從2019年公司商譽資產全部計提來看，行業內的外延式擴張效果并不達預期。針對本次跨行業收購，公司如何控制交易方承諾期內、外的業績風險，中國網財經致函采訪網宿科技，公司表示：“目前創而新的收購還在進行中，交易完成后公司將加強與創而新的協同經營，一方面發揮上市公司的品牌效應以及廣地域覆蓋的直銷體系效應，助力創而新，另一方面，也通過創而新在教育領域的積累，抓住時機將我們的CDN、云安全等業務打進教育市場，分享教育信息化的發展紅利”。

表二：創而新兩年一期財務數據(單位：萬元)

數據來源：網宿科技公司公告

就創而新所處行業特點中國網財經采訪某教育信息化行業資深人士，對方表示：“教育信息化行業是一個資源性很強的行業，人的因素占比很大，很難說業績在對賭期內或完成后，不會出現波動”。網宿在去年剛剛全部計提商譽減值，而創而新收購完成又將形成較大的商譽，是否可以形成持續的協同優勢，跨越商譽陷阱讓人擔憂。

股東持續減持 人員流失明顯

從8月份開始，網宿科技股東、高管持續減持共計 1.27億股，占流通股比例達5.79%，如此大規模的減持，不免讓人對公司的業務發展及轉型產生疑問。

而在員工方面，公司年報顯示，2019年底員工總數為3172人，2018年底員工總數為4122人，2019年一年減員950人，中國網財經記者通過天眼查查詢了廈門秦淮資產出售時的子公司2019年底的人員社保情況，公開顯示繳納社保人員為489名，去除這部分人員，2019年減員人數為461名，約占2018年底人數的11.18%，就人員流失問題中國網財經記者致電采訪公司，公司表示：“2019年人員流失比例在10%左右，屬于很正常的人員流動狀況”。

表三：近期重要股東減持情況

數據來源：同花順iFinD

網宿科技在輕資產業務轉型的方向上，關聯交易出售資產被迅速打包上市，交易細節較模糊，是否存在輸送上市公司利益給關聯方？高溢價跨行業并購教育資產是否能跨越商譽陷阱？是否損害了中小投資人的利益？存諸多疑問，而股東、高管的頻繁減持和人員明顯的流失，讓人對網宿的業務轉型更加擔憂，不免發問:業務轉型下的資本運作為了誰？