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將交易方案設(shè)計的頗為復(fù)雜是為了規(guī)避重組上市嗎？

近日，主營服裝業(yè)務(wù)的浙江棒杰控股集團(tuán)股份有限公司(下稱棒杰股份，002634.SZ)因收購設(shè)計問題，收到深交所下發(fā)的重組問詢函。

棒杰股份此前披露的重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，此次交易包括重大資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓兩部分。

其中，棒杰股份擬以除庫存股外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的標(biāo)的公司深圳市華付信息技術(shù)有限公司(下稱華付信息)51%的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)由指定的主體承接。標(biāo)的公司華付信息100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，對應(yīng)置入資產(chǎn)的預(yù)估值為7.6億元。

然后，棒杰股份實際控制人陶建偉等再將其持有的公司17.94%的股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等方式轉(zhuǎn)讓給15名標(biāo)的公司股東，股份轉(zhuǎn)讓以資產(chǎn)置換實施為前提。

如此設(shè)計的收購方案，引起了監(jiān)管部門注意。對此，深交所向公司下發(fā)問詢函，要求棒杰股份說明交易方案采取資產(chǎn)置換加股份轉(zhuǎn)讓方式的原因及合理性，并結(jié)合上述方式、發(fā)行股份等不同交易方式對公司及控制權(quán)的影響等，說明是否存在規(guī)避重組上市的情形。

鐵了心要轉(zhuǎn)型？

2011年在深交所中小板上市的棒杰股份，主營業(yè)務(wù)圍繞無縫服裝的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和營銷。該公司擁有“棒杰”“BAJ”“法維詩”等多個品牌，主要以O(shè)DM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發(fā)設(shè)計和生產(chǎn)制造服務(wù)。

近年來，棒杰股份雖都處于盈利水平，但凈利潤起伏較大。

2017到2019年，棒杰股份營業(yè)收入分別實現(xiàn)4.49億元、4.23億元和6億元；凈利潤分別為4478.29萬元、1171.92萬元和3805.48萬元。

2020年上半年，受市場需求不振及新冠肺炎疫情等因素影響，棒杰股份國內(nèi)市場銷售收入有所下降。半年報顯示，棒杰股份實現(xiàn)營業(yè)收入2.16億元，同比下降1.07%。營收下降同時，凈利潤卻取得了高增長。該公司上半年實現(xiàn)凈利潤2656.96萬元，同比增長237.92%。

從公司動作來看，業(yè)績表現(xiàn)尚可的棒杰股份，一直在尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

本次收購華付信息，已經(jīng)不是棒杰股份今年推出的第一個重組方案。5月，該公司籌劃以發(fā)行股份的方式購買綠瘦健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱綠瘦健康)100%股權(quán)。

根據(jù)方案，棒杰股份與綠瘦健康的交易完成后，上市公司實際控制人將發(fā)生變更，這在當(dāng)時還引起市場對綠瘦健康是否涉及借殼的疑問。

未等到市場更深一步討論，這份方案的推進(jìn)卻戛然而止。5月29日，棒杰股份發(fā)布公告稱，由于交易各方未能在規(guī)定時間內(nèi)就本次重大資產(chǎn)重組的核心條款達(dá)成一致，公司決定終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。

對此，棒杰股份提到，“為改善上市公司經(jīng)營，公司曾謀劃向醫(yī)療健康等行業(yè)轉(zhuǎn)型并付諸實踐，但一直未能尋覓到符合公司各項訴求的優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的，或者出于審慎考慮主動終止了相關(guān)的重組項目。”

與綠瘦健康宣告“分手”后，9月2日，棒杰股份披露新的重組預(yù)案，標(biāo)的變成華付信息。在預(yù)案中，棒杰股份表示本次重組如成功實施，上市公司將實現(xiàn)“騰籠換鳥”，盈利能力得到較大改善，并為上市公司的未來發(fā)展預(yù)留了較大的發(fā)展空間。

據(jù)預(yù)案顯示，華付信息2020年上半年實現(xiàn)凈利潤 3336.29 萬元，其中 51%股權(quán)對應(yīng)的凈利潤為1701.51萬元，低于棒杰股份上半年的凈利潤2982.02萬元。

對此，深交所在問詢函中要求棒杰股份說明本次交易能否增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力，保障上市公司股東利益，以及交易完成后公司保障對標(biāo)的公司控制權(quán)的擬采取的措施及措施的可實現(xiàn)性和有效性。

巨額商譽(yù)

資料顯示，華付信息成立于2015年，是一家基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案提供商，主要產(chǎn)品類別包括軟件技術(shù)服務(wù)、軟件產(chǎn)品(含算法SDK及AI系統(tǒng))、系統(tǒng)集成(含智能終端)、IT開發(fā)服務(wù)等。

華付信息總部位于深圳，并在北京、南京、廣州、海南等地建立分子公司，業(yè)務(wù)服務(wù)能力覆蓋全國。

本次交易完成后，棒杰股份所屬行業(yè)將變更為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，主營業(yè)務(wù)將變更為基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案。

據(jù)預(yù)案數(shù)據(jù)披露，2018至2019年以及2020年上半年，華付信息實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.17億元、2.36億元、1.25億元，歸屬于母公司股東凈利潤分別為3459.94萬元、4708.55萬元、3336.29萬元。

交易完成后，棒杰股份實控人陶建偉及一致行動人合計持有公司23.4%的股份，仍為公司第一大股東、實際控制人。標(biāo)的公司股東張歡、黃軍文及其他股份受讓方將合計持有公司 17.94%的股份，兩者持股比例相差5.46%。

值得注意的是，本次收購華付信息的交易方案，采取資產(chǎn)置換加股份轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行。對此，問詢函要求棒杰股份說明采用這種交易方式的原因及合理性，以及是否存在規(guī)避重組上市的情形。

同時，棒杰股份還需要解釋，公司是否存在針對標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)的收購計劃或安排，并說明收購剩余股權(quán)是否以本次交易為前提、是否同本次交易構(gòu)成“一攬子交易”以及有關(guān)安排是否會造成公司控制權(quán)變更。

同時，此次標(biāo)的資產(chǎn)的增值率較高也值得重視。

華付信息此前曾有過多輪融資，投資方包括南山創(chuàng)投、軟銀中國資本、時代伯樂等。根據(jù)華付信息未經(jīng)審計的財務(wù)報表顯示，截至2020年6月30 日，華付信息賬面凈資產(chǎn)為1.95億元。預(yù)案中提到，華付信息100%股權(quán)預(yù)估值為14.9 億元，較凈資產(chǎn)增值率為662.49%。在交易完成后，這也將給棒杰股份留下不小的商譽(yù)。