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深圳證券交易所網站于昨日公布的《關于對福建博思軟件股份有限公司的重組問詢函》(創業板許可類重組問詢函〔2020〕第29號)顯示，深圳證券交易所創業板公司管理部對福建博思軟件股份有限公司(以下簡稱“博思軟件”，300525.SZ)擬購買北京博思致新互聯網科技有限責任公司(以下簡稱“博思致新”)剩余49%股權并募集配套資金暨關聯交易草案事項提出疑問，并要求其對博思致新是否具備獨立承接業務的能力、業務實施是否依賴博思軟件、是否具備獨立實施業務的能力等情況做詳細說明。

博思軟件于2020年6月16日發布的《福建博思軟件股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》顯示，博思軟件擬購買博思致新剩余49%的股權；即博思軟件擬通過發行股份的方式購買致新投資、劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、吳季風、侯祥欽、柯丙軍、李志國持有的博思致新49%股權。

本次交易前，博思軟件持有博思致新51%股權；本次交易完成后，博思軟件持有博思致新100%股權。根據中天衡平出具的《評估報告》，博思致新100%股權于評估基準日的收益法評估價值為5.02億元，經交易雙方協商確定博思致新100%股權作價4.96億元，本次交易標的資產博思致新49%股權的交易價格為2.43億元。

同時，博思軟件擬向公司控股股東、實際控制人陳航定向發行股份募集配套資金1.6億元，不超過本次交易中以發行股份購買資產交易價格的100%；發行價格為22.20元/股，募集配套資金發行股份數量不超過720.72萬股，不超過上市公司本次交易前總股本的30%，每股面值人民幣1.00元，上市地點為深交所創業板，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

本次重組不構成上市公司重大資產重組，不構成重組上市。本次重組涉及發行股份購買資產。本次交易獨立財務顧問華安證券股份有限公司，審計機構大華會計師事務所(特殊普通合伙)。本次交易中，上市公司全部以發行股份方式支付交易對價，故博思軟件發行股份數量共計為 1094.78萬股。

業績承諾方將承諾博思致新2020年、2021年、2022年經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(報告書非特指，標的公司業績承諾相關的凈利潤均為上述口徑凈利潤)分別為2350萬元、4050萬元、6000萬元。根據上市公司與致新投資、劉少華、白瑞、柯丙軍、李先鋒、查道鵬、侯祥欽、李志國簽訂的《業績承諾和補償協議》，上述交易對方作為業績承諾補償義務人。博思致新2020年預測收入1.81億元，收入增長率43.90%，預測凈利潤2012.34萬元；2021年預測收入2.59億元，收入增長率42.96%，預測凈利潤4024.84萬元；2022年預測收入3.70億元，收入增長率14.00%，預測凈利潤6332.58萬元。

此外，博思致新報告期毛利率及預測期毛利率為業績承諾第一年為38.18%、業績承諾第二年為39.14%、業績承諾第三年為39.31%；預測期凈利潤增長率及預測期承諾凈利潤增長率為業績承諾第一年為58.30%、業績承諾第二年為72.34%、業績承諾第三年為48.15%。

根據大華所出具的大華審字[2020]0010989 號《審計報告》，博思致新2018年至2020年一季度的營收分別為8389.52萬元、1.26億元、997.63萬元；營業利潤分別為784萬元、1420.09萬元、-469.50萬元；凈利潤分別為822.50萬元、1484.51萬元、-352.38萬元；經營活動產生的現金流量凈額1463.08萬元、5810.30萬元、-4768.01萬元；資產總計分別為6773.07萬元、1.46億元、1.02億元；負債合計5002.34萬元、1.11億元、7006.88萬元。

福建博思軟件股份有限公司成立于2001年，總部位于福建省福州市，是一家面向政府財政管理及公共服務信息化領域，為政府部門、事業單位、社會團體及社會公眾提供政府非稅收入管理和公共繳費服務信息化解決方案的價值成長型高新技術企業，同時也是福建省最大的會計電算化深造和會計繼續教育培訓機構，通過ISO9000國際質量體系認證和和CMMI3級評估。

8月15日，博思軟件披露了《關于對深圳證券交易所重組問詢函的回復公告》。公告顯示，標的公司博思致新自行參與招投標、商務談判與競爭性磋商，合同具體內容的談判主體、談判主導人員為標的公司；面向省級客戶及省級重點項目，標的公司以自身團隊為主，借助上市公司在全國各地的軟件實施服務團隊的營銷能力，在省級以下，標的公司將業務推廣、業務信息收集、標書制作等銷售輔助及客戶維護、軟件運維實施等標準化售后服務外包給上市公司。深交所要求博思軟件結合招投標、商務談判與競爭性磋商具體過程及參與人員、業務承接內部流程及參與人員、標的公司與上市公司各自承擔的具體職責及相關成本費用的核算、省級及省級以下合同金額占比、標的公司人員構成等進一步說明標的公司獲得主要合同的過程、是否依賴上市公司的營銷網絡、是否具備獨立承接業務的能力以及相關成本費用核算是否真實、準確、完整。要求獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

此外，公告還顯示，標的公司博思致新以自身團隊為主，在業務執行中起主導作用，承擔項目實施期間產品的開發、測試、調試與漏洞、補丁等核心工作及項目運維服務中的系統漏洞、軟件升級等核心技術服務與技術支持。深交所創業板公司管理部關注到，標的公司2018年度、2019年度外協費用占主營業務成本的比例分別為90.12%、89.21%，其中上市公司提供的外協服務占外協服務的比例分別為73.59%、69.69%。深交所要求博思軟件結合標的公司與上市公司業務執行具體內容及其區別和聯系、標的公司成本構成、研發投入等，詳細說明標的公司的核心競爭力及其提供的核心技術服務內容、業務實施是否依賴上市公司、是否具備獨立實施業務的能力。獨立財務顧問核查并發表明確意見。

除上述內容外，深交所還要求博思軟件對標的公司外協服務、相關人員等情況做詳細說明，并在9月25日前將有關說明材料報送。

以下為原文：

關于對福建博思軟件股份有限公司的重組問詢函

創業板許可類重組問詢函〔2020〕第29號

福建博思軟件股份有限公司董事會：

2020年6月16日，你公司直通披露《福建博思軟件股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬購買北京博思致新互聯網科技有限責任公司(以下簡稱“標的公司”)剩余49%的股權；8月15日，公司披露了《關于對深圳證券交易所重組問詢函的回復公告》(以下簡稱《回復公告》)。我部對相關內容表示關注，請公司進一步核實說明以下問題并充分提示風險：

1.《回復公告》顯示，標的公司自行參與招投標、商務談判與競爭性磋商，合同具體內容的談判主體、談判主導人員為標的公司；面向省級客戶及省級重點項目，標的公司以自身團隊為主，借助上市公司在全國各地的軟件實施服務團隊的營銷能力，在省級以下，標的公司將業務推廣、業務信息收集、標書制作等銷售輔助及客戶維護、軟件運維實施等標準化售后服務外包給上市公司。請結合招投標、商務談判與競爭性磋商具體過程及參與人員、業務承接內部流程及參與人員、標的公司與上市公司各自承擔的具體職責及相關成本費用的核算、省級及省級以下合同金額占比、標的公司人員構成等進一步說明標的公司獲得主要合同的過程、是否依賴上市公司的營銷網絡、是否具備獨立承接業務的能力以及相關成本費用核算是否真實、準確、完整。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

2.《回復公告》顯示，標的公司以自身團隊為主，在業務執行中起主導作用，承擔項目實施期間產品的開發、測試、調試與漏洞、補丁等核心工作及項目運維服務中的系統漏洞、軟件升級等核心技術服務與技術支持。我部關注到，標的公司2018年度、2019年度外協費用占主營業務成本的比例分別為90.12%、89.21%，其中上市公司提供的外協服務占外協服務的比例分別為73.59%、69.69%。請結合標的公司與上市公司業務執行具體內容及其區別和聯系、標的公司成本構成、研發投入等，詳細說明標的公司的核心競爭力及其提供的核心技術服務內容、業務實施是否依賴上市公司、是否具備獨立實施業務的能力。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

3.報告書顯示，標的公司通過上市公司一線銷售機構實現的收入按50%或40%結算給總部。此外，《回復公告》顯示，上市公司承諾標的公司使用上市公司集團外協服務情況時，維持現有的結算標準不變。

(1)請補充披露“通過上市公司一線銷售機構實現收入”的具體含義、標的公司與上市公司承擔的具體職責、該類收入占標的公司收入的情況、標的公司是否存在借助上市公司銷售機構實現收入的情形、是否存在上市公司及其子公司將業務分攤給標的公司的情形。

(2)請準確核算報告期內標的公司支付給上市公司的外協服務費用，如無法準確核算，請充分披露原因及標的公司成本費用核算是否真實、準確、完整。

(3)請說明標的公司使用上市公司外協服務時，維持現有結算標準不變的合理性，是否充分考慮了所在行業、標的公司主營業務及業務模式、勞務成本的變化等，是否能真實、準確地反映標的公司的經營情況。

(4)獨立財務顧問、會計師稱標的公司“成本費用核算能夠真實、準確的反映標的公司報告期內的經營業績”，請補充說明獨立財務顧問、會計師所做的核查工作，核查意見是否真實、準確，是否準確反映了標的公司的經營情況。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

4.根據公司提供的書面說明，劉少華、白瑞、李先鋒、柯丙軍、查道鵬、張奇等人于2016年至2017年間自北京用友政務軟件有限公司離職后加入上市公司，并取得標的公司股權。請結合前述相關人員崗位職責及業務內容、對標的公司及上市公司的具體貢獻以及薪酬、歷年來股權激勵和員工持股計劃情況等說明前述相關人員獲得標的公司股權的原因及合理性、是否存在競業禁止、任職及出資方面的法律障礙，是否涉嫌利益輸送。請獨立財務顧問、律師、會計師核查并發表明確意見。

5.標的公司業務承接、業務實施均依賴上市公司，且無法準確核算成本、費用，請結合前述問題說明標的公司是否為獨立的經營主體、選用收益法進行評估以及收益法評估的相關假設及評估結論是否合理、本次交易作價是否公允、是否涉嫌利益輸送、是否符合《重大資產重組管理辦法》第十一條第三款相關規定。請獨立財務顧問、律師、會計師、評估師核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在9月25日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創業板公司管理部

2020年9月17日