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去年年底被華創證券22億元高溢價收購的太平洋證券,時隔半年宣布交易流產。更出人意料的是,交易雙方還因此對簿公堂。

兩家小型券商的并購案,何以落得一地雞毛?

2019年11月,華創證券與太平洋證券(601099.SH)第一大股東北京嘉裕有限公司(以下簡稱“北京嘉裕”)簽訂協議,計劃出資22億元收購其持有的4億股太平洋證券股份。收購完成后,華創證券將成為太平洋證券第一大股東,為此華創證券先行支付了15億元保證金。

2020年6月,因“交易環境發生了較大變化”,華創證券和北京嘉裕經友好協商一致,終止了本次交易。然而,北京嘉裕卻不能如約向華創證券返還15億元的保證金和利息。為此,華創證券申請凍結了北京嘉裕持有的太平洋證券股權。

“15億元的確不是一筆小數目。”9月10日,華創證券大股東華創陽安(600155.SH)董秘辦人士告訴《中國經營報》記者,除了太平洋證券股權,華創證券還申請凍結了北京嘉裕的其他資產,后期公司將及時公告這筆資金的償還進展。

券商收購案“有頭無尾”

回頭來看,華創證券收購太平洋證券股權一事,自始至終都非常蹊蹺。

根據2019年11月15日簽署的協議,華創證券計劃以5.5元/股的價格,收購北京嘉裕持有太平洋證券4億股股份(占太平洋證券總股本的5.87%),交易總金額為22億元。另外,北京嘉裕將其持有的太平洋證券剩余3.44億股股份(占太平洋證券總股本的5.05%)及轉讓標的的表決權委托予華創證券。交易后,華創證券將持有太平洋證券10.92%的表決權,成為其第一大股東。

在協議簽署后的4個工作日內,華創證券就向北京嘉裕支付了15億元的保證金,用于幫助北京嘉裕向招商證券還款解押5.81億股太平洋證券股份。隨后,這部分股權又質押給華創證券。

協議的違約條款中提到,如因華創陽安股東大會未審議通過或者證券監管機構未核準,導致本次交易未能實施,北京嘉裕應當向自收到華創證券通知之日起6個月內,返還15億元的保證金以及年化利率8%的利息。

華創證券收購這部分股權可謂高溢價,當時太平洋證券的股價只有3.04元/股。對于這次收購,華創陽安當時有三名董事投了反對表,主要原因是收購準備不足、收購價格高,太平洋證券業績不佳,交易風險敞口大等。

2020年6月3日,因“交易環境發生了較大變化”,華創證券和北京嘉裕經友好協商一致,終止了本次交易。太平洋證券的股價在此期間的變化并不大,收購事項也還未走到正式收購、股東大會表決和監管審批的層面,這場交易戛然而止。此時,北京嘉裕已經支配使用15億元的資金有6.5個月之久。

北京嘉裕在宣告交易終止之后,并未償還15億元及利息,結果出乎華創證券意料——北京嘉裕只還給了華創證券5000萬元。

華創陽安的公告顯示,華創證券向北京市第一中級人民法院申請對北京嘉裕資產進行訴前財產保全,已對北京嘉裕持有的3.486億股太平洋證券股份實施凍結。并表示,鑒于華創證券擁有北京嘉裕質押的5.81億股太平洋證券股份優先受償權,不會對華創證券正常經營產生影響。

太平洋證券第一大股東成“老賴”

“現在不方便說什么。”記者向北京嘉裕了解這筆資金的歸還進展,該公司人士如此表示,并迅速掛斷了電話。

北京嘉裕是太平洋證券的第一大股東,共持有其10.92%的股權。天眼查的數據顯示,現在北京嘉裕一共有四名自然人股東,涂建、鄭億華、張憲和陳愛華,持股比例分別為28%、26%、25%和21%。

北京嘉裕注冊資本2億元,曾用名為“北京華信六合投資有限公司”,更早期的名字為“泰安市泰山華信投資有限公司”,這是由“明天系”旗下的明天控股有限公司與“涌金系”掌舵者魏東之兄魏鋒成立的公司。

在2007年太平洋證券上市前一年,涂建獲得了北京華信六合投資有限公司的部分股權,并于2010年開始從“明天系”手中接過了太平洋證券大股東的位置。涂建之前是一家律所主任,并曾擔任過上交所首席法律顧問。

近年來,北京嘉裕似乎一直處于資金緊張狀態。

2018年7月,北京嘉裕公布了增持計劃,計劃在6個月內,增持太平洋證券1%-5%的股權,增持價格不高于3.50元/股。截至期滿,北京嘉裕只增持了232.17萬股,占總股本的0.0341%,遠低于1%的增持下限。太平洋證券2018年年報顯示,北京嘉裕期末共持有太平洋證券8.8億股股份,持股比例為12.91%,而這8.8億股股份則全部處于質押狀態。

2019年9月,北京嘉裕減持了太平洋證券1.36億股,占總股本的1.999%,交易價格為3.51元/股。交易后,北京嘉裕持有太平洋證券股權比例降至10.92%。北京嘉裕花了800萬元增持,最終套現4.77億元。

因虛假增持,2020年4月1日,上交所對北京嘉裕通報批評并記入上市公司誠信檔案。隨后,云南證監局也對北京嘉裕采取出具警示函的監督措施。

太平洋證券的公告中提到,北京嘉裕表示,其具備解決與華創證券之間債務問題的能力,將繼續協商解決債務問題。

現在,華創證券已經申請凍結了北京嘉裕持有的3.49億股股份(占總股本的5.11%),北京嘉裕能否還上這筆資金,仍是未知數。如果不能償還,北京嘉裕持有的這部分股權未來可能會面臨司法處置。

業績低迷+頻頻被罰

太平洋證券相關人士告訴記者,股權收購的保證金退還事項,是公司大股東和華創證券之間的糾紛,不會影響太平洋證券的正常經營,如果有相關進展公司將進行披露。

不久前證監會公布的2020年證券公司分類評價結果中,太平洋證券的評級為CCC,這已經是其連續第四年評級下滑。太平洋證券2017年評級為A,2018年為BB,2019年為B。

2019年上半年,中國資本市場表現活躍,國內券商業績普遍增長。在此情況下,太平洋證券2019年半年報顯示,上半年公司實現營業收入和凈利潤為4.95億元和5292.86萬元,同比下滑了53.76%和85.21%,業績在35家上市券商中位列倒數。

分業務條線來看,太平洋證券仍嚴重依賴傳統經紀業務,上半年實現營業收入2.19億元,同比增長5.56%;投資銀行業務實現營業收入8058.99萬元,同比增長43.84%。除此之外,信用業務、證券投資業務和資管業務,比上年分別下降了19.93%、94.03%和36.13%。

2007年最后一個交易日,太平洋證券以獲得證監會辦公廳批文的特殊方式實現上市,成為國內第7家上市券商。近年來,太平洋證券業績長期低迷。2015年—2018年,太平洋證券的業績連續4年在A股上市券商中都是倒數第一。

2020年5月,內蒙古證監局責令太平洋證券內蒙古分公司進行改正,暫停新開證券賬戶一年。隨后,云南證監局對太平洋證券采取責令限期改正和責令增加內部合規檢查次數的行政監管措施。兩個處罰都源于內蒙古分公司原總經理宋某和其下屬員工違規銷售宋某實際控制的投資公司理財產品。

資料顯示,太平洋證券內蒙古分公司成立于2014年12月29日,宋某在太平洋證券正式執業的時間為2014年11月,而宋某實際控制的赤峰市聚鑫投資管理有限公司成立于2014年7月1日。

正因如此,有業內人士認為宋某實際上是承包了太平洋證券的內蒙古營業部,用證券公司的資質為其實際控制的理財公司銷售產品做背書。

在理財產品兌付出現問題后,2019年11月宋某投案自首。內蒙古赤峰市公安局2019年12月對宋某涉嫌非法吸收公眾存款立案偵查。

2020年8月,中國人民銀行沈陽分行對太平洋證券出具了兩張罰單,原因是未按規定履行客戶身份識別義務。

業績長期低迷,頻領監管罰單,如今大股東股權被凍結,太平洋證券如何走出困境,仍是一團迷霧。