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承諾容易，履諾難!已完成并購重組但收購標的業績承諾未實現的上市公司得小心了!

據券商中國記者不完全統計，今年4月份以來，兩市45家上市公司重組標的業績未實現此前承諾，具體到各個公司的補償機制，則有并購重組方現金補足未達承諾部分業績、重大資產重組方向股東追送股份，但多為現金補償方式，且出現幾家上市公司巨額補償難以兌現還引發官司。

與此同時，監管層也在對并購重組中業績承諾未兌現的公司進行專項抽查，首批已有19家進入抽查范圍，包括一些熱門的虛擬經濟，比如影視、VR、類金融、機器人[-1.07%資金研報]、游戲等。這類資產估值高、承諾高，已經出現了很多問題。

業績承諾開空頭支票比比皆是

過去幾年，并購重組已成為部分上市公司實現市值神話和盈利增長的重要手段，也是牛市的重要催化劑。其中，互聯網金融、游戲、影視、VR等行業成為上市公司并購重組的“寵兒”。但由于其估值往往高得離譜，業績又不穩定，常常成為市場質疑的對象。

新財富策略第一、國泰君安[0.00%]喬永遠團隊近日在研報中警告稱，越來越多的數據表明，許多并購重組標的在交易時畫下的“餅”已經是“水中月、鏡中花”，承諾業績無法兌現的案例比比皆是。

多家上市公司高溢價開展并購重組也引發了監管層的關注。本月初，證監會否決暴風科技關于定向增發股份和支付現金相結合的方式購買稻草熊影業60%股權并募集配套資金的方案，被市場解讀為監管層對高溢價并購項目監管趨緊的標志性事件。

6月17日，證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見，重點是從認定標準、監管配套、中介機構責任等多方面進一步規范“借殼上市”，嚴格限制虛擬資產注入。

業內將此形容稱“史上最嚴的并購重組新規”即將落地，意味著監管層監管力度趨于強化。

多家公司緊急“檢修”重組方案

新規之下開市第一天，多家上市公司便公告調整重組方案。

為進一步規范上市公司重大資產重組行為，證監會近日就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，從實際控制人認定、交易量化標準等方面對“借殼”提出更為嚴格的監管要求，并進一步完善配套募集資金、業績承諾等方面規定。新規之下開市第一天，多家上市公司便公告調整重組方案。

華聯礦業[-0.55%資金研報]此前公告稱，因重大資產重組監管政策出現重大調整，導致公司需要進一步梳理6月7日披露的重大資產置換暨關聯交易草案中相關內容，評估可行性，并決定取消原定于6月22日召開的臨時股東大會。同時，本次監管政策的重大調整，可能導致本次重大資產重組方案被暫停、中止、調整或取消。

取消股東大會的還有*ST宇順。此外，三毛派神申請延期遞交重組方案，長高集團撤回并購重組申請文件。

業內人士向券商中國記者表示，證監會新規嚴格要求重組方按照業績補償協議履行承諾，且堵住了重組方以相關原因變更承諾的后路，意味著今后重大資產重組的交易對方在業績承諾的履行上將全面從嚴。