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寶能舉牌打破平衡

在大股東和萬科高管團隊形成的這種“讓權換利”默契下，萬科的治理結構在相當長的時間內保持穩定。然而，這一微妙的平衡，伴隨寶能的“資本入侵”被打破。仿佛一夜之間，曾被業界視為萬科核心競爭力的管理團隊和治理架構，在寶能看來則是管理層凌駕股東所有權的“內部人控制”，引來質疑聲一片，并直接引發了外界對萬科管理團隊大動蕩的擔憂。

寶能在“罷免公告”里明確指出，“于2008年宣布無實際控制人開始，萬科已經偏離上市公司規范運作的要求，萬科管理層控制董事會、監事會，越過公司股東大會自行其是”。實際上，從萬科上市以來，公司始終處于無明顯控股股東的狀況，華潤的股份常年維持在15%左右。

為何同一公司治理結構前后換來的評價迥異?前述熟悉萬科歷程的人士認為，過去大股東華潤“無為而治”，令公司戰略決策方與執行方合二為一，落到了萬科管理團隊身上，這在一定程度上保證了萬科近二十年來高效順暢運作。新股東加入以后，是繼續這種多年以來形成的大股東和管理層之間相互平衡機制，還是重新進行頂層設計，則是首當其沖的問題。

值得深思的是，原第一大股東華潤在關鍵時刻倒戈，對深鐵重組投下反對票，并未支持萬科管理團隊。有業內人士認為，除了萬科管理層在此次“寶萬之爭”中與華潤關系處理失分外，此前萬科事業合伙人制度的推出，或許也是導致公司管理團隊和華潤之間發生微妙變化的導火索。

自2013年開始，伴隨股市一路下跌，萬科的管理團隊開始面臨新的挑戰。“以前股價下跌與我們關系不大，賺好錢，賺增值價值就夠了?？墒钦娴膲蛄藛?”在2015年的亞布力論壇上，郁亮表示，面對低迷的股價，傳統的職業經理人跟股東訴求出現矛盾，是萬科推出事業合伙人制度的初衷。“我去過各家互聯網公司，也去過海爾這樣的傳統公司，包括很多國外公司，KKR、黑石對我們影響很大。其中，最主要不一樣的地方是合伙人概念。經過一年多思考、摸索，我們在一年前開始了事業合伙人的嘗試，從職業經理人制度升級為事業合伙人。”

萬科于2014年開始推行事業合伙人制度，其中包括合伙人持股計劃與跟投制度。萬科多位高層在多個場合表態稱，推行合伙人計劃，是為了留住人才，優化項目管理，提高收益，并將管理層利益和股東回報捆綁在一起。不過，在寶能所發的罷免檄文中，直指萬科事業合伙人計劃是“另建體系”。

對此，上海天銘律師事務所律師宋一欣認為，事業合伙人制若在非上市公司操作，可能問題不大。但企業上市后，管理層的持股計劃本身是否設置隔離、有無做到信披義務等問題都逐漸暴露出來;加上國內股東沒有多元化、獨立董事不獨立等情況存在，這種管理層控制管理公司的案例就會產生很多問題。“由于缺乏合理的制度安排，萬科事業合伙人機制推行的股權激勵很容易和內幕交易、股價操縱產生關聯”，宋一欣指出，“內部人控制”實際上源于日本，法律上目前還沒有清晰界定，其主要矛盾是需要界定作為受股東所托履行管理職責的經理層是否有達到忠實義務基本要求、是否濫用權力損害公司。如果真的發現存在內部人控制的問題，實際上需要監管部門來進行判定。

一位跨境投資顧問公司合伙人則認為，內部人控制的指控是否屬實，需要界定兩個層面的內容，一是創業者對企業運營存在深度影響，和普通接受聘任的職業經理人團隊并不相同;二是管理層是否在架空大股東行為之中獲取不正當利益。若不存在這樣的利益轉移，則不符合“內部人控制”的定義，僅僅只是股東