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　　“通過披露最大損失額來完善信息披露，能夠充分提醒投資者風險點。”北京一家股權投資機構投資經理表示。

　　2016年12月30日深交所對“上市公司與專業投資機構合作投資”信息披露業務備忘錄進行了修訂，步步細化實則反映出監管一年以來對并購基金新情況、新問題進行總結與反思。

　　根據21世紀經濟報道記者梳理發現，此前頻繁出現在資本市場的“上市公司+PE”模式并購基金，如今大多沒有下文。多名業內人士表示，并購基金模式設想很美，但苦于沒有好項目，使得進展緩慢。

　　監管再細化

　　根據21世紀經濟報道記者查閱，2016年12月30日修訂的“上市公司與專業投資機構合作投資”信息披露業務備忘錄較2015年9月版本進行了較多細節補充。

　　補充篇幅最大的為“上市公司設立投資基金”不能與“募集資金投向變更為補充流動資金”同時進行。

　　具體為，上市公司參與投資或與專業投資機構共同設立投資基金時，應當在公告中承諾在參與投資或設立投資基金后的十二個月內(涉及分期投資的，為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個月內)，第一不使用閑置募集資金暫時補充流動資金；第二將募集資金投向變更為永久性補充流動資金(不含節余募集資金)；第二將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。

　　同時還明確規定，若上市公司在操作上述3個條件的期間內，就不得參與投資或與專業投資機構共同設立投資基金。

　　修訂版還補充表示，如果是與主營業務相關的投資基金，則不適用這兩條規定。

　　深圳一家券商投行人士表示，“再融資項目審核當中，凡是募投項目為補充流動資金或償還銀行貸款的，上市公司都要承諾未來不會把募集資金變更，不會用于成立投資基金去做并購。類似要求列入并購基金信息披露規定上，體現了監管層‘脫虛入實’的決心。”

　　以2016年8月、9月案例來看，比如羅萊生活(002293.SZ)子公司以及利歐股份(002131.SZ)設立并購基金后，深交所發出關注函，均提到，“補充說明是否存在直接使用募集資金投資產業基金或在設立產業基金前12個月內用募集資金補充流動資金的情形。”

　　另外，監管層還對細節進行了細化。比如第二條第一項中，當上市公司與專業投資機構合作投資時，無論參與金額大小應當對外披露，修訂版補充“并應當以其承擔或潛在承擔的最大損失金額”。對于“最大損失金額”，還進行了解釋，“應以上市公司因本次投資可能損失的投資總額或股份權益或其他需要承擔的損失金額中孰高者為準。”

　　北京一家股權投資機構投資經理表示，“通過披露最大損失額來完善信息披露，能夠充分提醒投資者風險點。有的并購基金存在結構化，上市公司自有資金承擔劣后，存在一定的風險。”

　　好項目難求

　　監管的細化來源于日益變化的新情況，今年以來上市公司設立并購基金依然熱情高漲。

　　根據21世紀經濟報道記者不完全統計，2016年共有208家上市公司參與設立并購基金，相較2015年的169家，增長了23%。

　　“2015年上市公司設立并購基金已經非常踴躍，一方面公司有深耕產業鏈或是轉型的需求，一方面也希望借助資本力量實現資本收益。”上述北京投資經理表示。

　　蜂擁而來的并購基金，卻并沒有帶來“如火如荼”并購重組活動。

　　以智慧松德(300173.SZ)為例，公司在2015年9月宣布與前海首潤共同投資設立產業并購基金，在2016年8月宣布終止。在近一年期間，公司表示“該產業并購基金至今未正式設立，公司也沒有任何相應的資金支出”。終止理由為，“根據目前公司發展情況和資金情況，綜合考慮公司近期已開展的對外投資以及籌劃中的重大資產重組等因素。”

　　2016年7月上交所對中科曙光(603019.SH)發出問詢函，要求公司說明2015年7月10日公告擬籌劃產業并購基金事項長期無進展的原因，以及其后公司為該事項所開展的具體工作。

　　“不排除有一部分上市公司跟風設立并購基金。2015年正值牛市，有公司一發布并購基金公告，股價就會上漲，有上市公司利用其做市值管理，進行股價炒作。但實際上缺乏整合產業的規劃，也沒有找到好的項目。”對于無進展并購基金項目，上述北京投資經理表示。

　　根據記者粗略統計，2016年以來新設立的并購基金當中，約有90%暫時無進一步動作。

　　深圳一家小型券商投行人士告訴記者，“市場上大多并購基金沒有進展，最主要的原因就是找不到好資產，無論是深耕產業的上市公司還是PE，通過并購基金來尋找標的是很難開展下去的。”對方表示，公司做了數個上市公司并購基金項目亦完全沒有進展，同樣歸于難尋標的原因。

　　該人士還補充稱，“并購基金設立初期，上市公司和投資機構投資金額很少，甚至不投，等到有合適項目談判才會真正掏出真金白銀。公告上的金額大多都是沒有到賬的，所以設立并購基金的成本比較低，大家抱著找找項目無妨的心態。這也有可能是大家踴躍設立并購基金的原因。”

　　上海一家創投公司合伙人向記者分析，并購基金目前還處于探索模式，邏輯很美好，但是落地困難。“上市公司尋找標的一般會從上下游尋找，或者同行業。從質量上看，要么找最好的項目，要么中等程度；但如果標的質量最好，對方會要求更高的對價，上市公司不一定能滿足，一般情況下優秀資產更青睞選擇自己借殼上市或者IPO。但如果上市公司尋找中等或更差的資產，那么收購轉型或者規模做強做大就變得毫無意義。”

　　(原標題：上市公司并購基金“僵尸化”)