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　　備受市場關注的天興儀表借殼案即將接受市場檢驗。12月14日，天興儀表重大資產重組媒體說明會在深交所舉行。借殼方身處基因檢測領域，又是重組新規實施后的第二例重組上市案例，交易結構有所創新，借殼前后估值差異較大。面對外界的各種疑問，貝瑞和康高管在說明會上表示，公司未來將圍繞基因測序的全產業鏈布局完善產品線，覆蓋出生缺陷三級預防體系，推進腫瘤分子檢測與診斷領域的醫學產品及服務。

　　交易目的不同致估值打對折

　　草案顯示，此次重組由發行股份購買資產和重大資產出售兩部分組成。其中，發行股份購買資產部分，采用收益法評估，貝瑞和康作價43億元，由天興儀表以21.14元/股，向貝瑞和康全體股東非公開發行A股2.03億股作為對價，購買貝瑞和康100%股權；出售資產部分，采用資產基礎法評估，將天興儀表截至評估基準日的扣除貨幣資金、應收票據、短期借款、應付票據、長期借款以外的資產與負債出售給通宇配件，通宇配件以現金方式支付對價，擬出售資產作價為2.97億元。

　　在此次重組草案公布之前，天興儀表控股股東天興集團分別向宏瓴并購和平潭天瑞祺轉讓上市公司19.84%、9.92%股權。市場將這一舉動視為“一石二鳥”的交易設計。通過老股轉讓，一方面可以解決天興集團資金需求，提前套現并獲得“清殼”資金，同時留有一定老股；另一方面亦可穩固貝瑞和康借殼后的控股權。

　　另外，貝瑞和康在去年底最后一輪增資中，投資人給出的公司估值近100億元。而此次重組僅作價43億元，巨大的差異也引發市場關注。

　　貝瑞和康董事會秘書、財務總監王冬稱，從重組報告書披露的情況來看，近一年公司在一級市場上的PE估值快速增長。增長的原因首先是基因測序行業測序成本下降，應用項目增加，尤其是以NIPT(無創產前基因檢測)為代表的落地項目發展迅速，大家看到了基因測序技術在醫療領域、大健康領域應用的前景。二是貝瑞和康的經營業績，有好的行業、好的跑道，貝瑞和康的管理團隊在這個行業憑借自己的能力，把這些業績反映出來，收入快速增長，年化增長率超過30%。三是行業內對相關政策的落地預期較強，所以公司2013年-2015年PE估值上升速度比較快。這種預期反映到二級市場上，從2014年開始，二級市場相關基因概念股估值上升很快，基本上這些基因概念股的平均估值都在200多倍。“這些原因使得PE階段進入貝瑞和康的股東給予貝瑞和康很高的估值。”王冬指出，前段時間華大基因也披露了招股說明書，股東給出的PE估值也很高。

　　對于貝瑞和康此次以43億元估值進入到上市公司，王冬說，這是因為交易目的不同。前幾次增資股權轉讓是為了融資發展業務，本次交易是為了實現貝瑞和康的借殼上市，需要遵守證監會和相關監管機構的要求。監管機構對評估有明確的要求，在符合相關監管法律法規技術性要求的情況下，公司需要考慮對上市公司中小投資者的保護。因此，在符合要求的前提下，本次作價從審慎的角度出發，給予貝瑞和康比較合適的估值。

　　圍繞基因測序全產業鏈布局

　　貝瑞和康控股股東、實際控制人高揚表示，公司采用服務模式和產品模式兩種模式開展業務。服務模式方面，目前醫院通常沒有自己的實驗室從事這種業務，要把標本轉到醫學檢驗所、合作的共建實驗室進行。而產品模式是公司把相關經國家食藥監總局批準的測試儀和試劑賣給醫院，由醫院自己開展業務。2015年，貝瑞和康通過服務模式和產品模式完成NIPT合計約23.76萬例。以此為標準，公司差不多占中國大陸市場的40%左右份額。大數據研究顯示，過去幾年公司的檢測率高于99.9%以上，公司通過保險方式解決一些醫療糾紛等潛在風險。

　　目前，貝瑞和康擁有6項發明專利，在申請的專利有20多項。高揚稱，公司最重要、最核心的競爭力實際上還是基礎研發能力，以及把基礎研發出來的東西轉化為臨床上可以應用的、經過審批的試劑盒等產品與技術。以NIPT為例，NIPT只是一個檢測項目，但實際上硬件有全套測序儀，涉及到的試劑盒有6個，重中之重是病人標本的處理方法。這是公司的專利，涉及到的試劑盒是國家三類試劑盒，也是其中最重要的核心技術。同時，醫院對分析軟件的適用性和報告周期的響應有很高的要求。因此，技術不是一個簡單的產品，實際上是一整套技術體系。未來，公司將繼續沿著這種思路開展業務。

　　目前公司產品線比較豐富，涉及生育健康、腫瘤基因檢測等方面。公開數據顯示，2018年全球基因測序市場規模預計將超過110億美元，年復合增長率為21.1%。中國為增長最快市場之一。2015年，中國NIPT市場規模約為20億元，市場滲透率不足5%。這也是目前基因測序行業最具規模的細分市場。在生育健康領域，根據艾瑞咨詢的市場數據，2016年，NIPT市場規模可以達到30億元左右。包括NIPT、PGS和新生兒篩查的生育健康領域2016年市場規模為63.23億元。在腫瘤分子檢測與診斷領域，根據UBS研報，腫瘤分子檢測與診斷領域現市場達到10億美元，潛在市場230億美元，將成為基因測序行業最大規模的細分市場。中國腫瘤分子檢測與診斷尚處于發展初期，其市場規模未來將可能超過NIPT市場。

　　高揚稱，公司未來將圍繞基因測序的全產業鏈布局完善產品線，覆蓋出生缺陷三級預防體系，推進腫瘤分子檢測與診斷領域的醫學產品及服務。隨著政策逐漸出臺，貝瑞和康將順應行業發展趨勢，進一步構建涵蓋上游(研發與生產基因測序儀、試劑耗材，研發軟件和構建基因數據庫)、中游(遺傳學、腫瘤學兩個應用方向的基因檢測項目)、下游(面向基因測序應用機構及終端用戶)的整套產品及服務體系。

　　此外，基于自主研發的cSMART技術，貝瑞和康構建了應用于腫瘤分子檢測與診斷的“昂科益”產品及服務體系。未來貝瑞和康將繼續豐富和完善“昂科益”，研發并推出適合于臨床應用的“無創式”產品及服務，并結合市場情況和國家政策進行推廣應用。

　　按照天興儀表與交易對方簽署的《業績補償協議》，高揚等21名貝瑞和康股東共同承諾，貝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元。

　　(原標題：詳解借殼天興儀表前后估值差異 貝瑞和康將布局基因測序全產業鏈)