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11月23日訊

因收購標的萬吉能源承諾業績無法兌現，焦作萬方（000612）大股東西藏吉奧高投資控股有限公司（以下簡稱“吉奧高”）與公司之間卻相互起訴。事件不僅讓資本市場嘩然，也引來監管層關注。

深交所11月23日就上述訴訟糾紛向焦作萬方發出《關注函》，其中2014年收購萬吉能源時作出的高額業績承諾成為監管層關注的焦點。深交所要求焦作萬方董事會詳細說明萬吉能源實際業績與承諾業績差異巨大的主要原因，簽署股權轉讓協議前是否已作充分的盡職調查并考慮相關風險等；并追問焦作萬方對大股東提出反訴的理由。

監管層要求公司11月24日前必須提交說明材料，留給焦作萬方的解釋時間只有一天。

高額業績承諾無法兌現

深交所11月23日發出的《公司部關注函【2015】第 497 號》指出，2014年8月15日，焦作萬方與吉奧高投資簽訂了《股權轉讓協議》，焦作萬方以17億元的價格受讓吉奧高持有的萬吉能源100%股權，吉奧高則以所得價款以8元/股收購泰達宏利基金、大成基金、華夏基金、金元惠理基金所持2.06億股焦作萬方股份（占比17.168%）。完成交易后，吉奧高繼續通過競價交易增持焦作萬方股票94.82萬股，晉身焦作萬方第一大股東。

惡魔出在細節。交易協議中，吉奧高承諾萬吉能源在2014-2017年度，實現的凈利潤和經營活動產生的現金凈額分別都不低于3000萬元、3.5億元、5億元及8.2億元。如業績承諾期內，萬吉能源實際實現的凈利潤之和低于業績承諾的50%，經營活動產生的現金凈額之和低于承諾的50%，則焦作萬方有權在兩個月內以1元的總價回購吉奧高所持有的公司股份。另外，吉奧高按照協議要求有權質押所持有的部分焦作萬方股份，以籌集資金專項用于繳納因出售萬吉能源資產所產生的企業所得稅納稅義務，吉奧高質押股票的比例最高不得超過其所持股票總額的25%。

去年起國際石油價格大幅下滑，導致2015年上半年萬吉能源直接虧損47.61萬元，讓3.5億元的業績承諾遙不可及。吉奧高認為，由于焦作萬方禁止其質押股票融資用于繳納因轉讓股權而產生的企業所得稅款2.53億元，導致其資產被國稅部門強制執行，吉奧高所持有的9261.43萬股焦作萬方股票也被查封凍結，該種行為已經構成違約。

質押股份繳稅“羅生門”仍上演

隨之以來，就是大股東與公司間的相互起訴。11月11日，焦作萬方的一紙訴訟公告引爆事件。大股東吉奧高以“股權轉讓糾紛”為由對焦作萬方提起民事訴訟，要求解除2014年8月簽訂的“股權轉讓協議”，交回標的公司萬吉能源100%股權，并歸還其已繳納的利潤加攤銷款共計3931萬元，同時承擔此次訴訟費用。

事隔8天后，11月18日焦作萬方發布公告對吉奧高提起反訴，公司同意同意歸還萬吉能源100%股權，但吉奧高必須歸還當時公司買股權時支付的17億元價款，并支付轉讓價款按銀行同期貸款利率計算的利息損失9846萬元。公司同時申請訴訟保全，法院裁定凍結吉奧高持有的全部公司股份和銀行存款4.21億元或查封、扣押其等額財產。

但11月19日公告顯示，法院凍結了吉奧高持有的全部2.11億股，但銀行存款只凍結了6.65元。

訴訟糾紛隨即引來監管層的關注。萬吉能源 2015 年上半年虧損 47.61 萬元，且截至 2015 年9月萬吉能源尚未收到 2015 年的任何勘探服務費，深交所在《關注函》中追問：“董事會詳細說明萬吉能源實際業績與承諾業績差異巨大的主要原因，簽署股權轉讓協議前是否已作充分的盡職調查并考慮相關風險，公司董事、監事、高級管理人員是否已盡勤勉義務。”

同時，深交所要求焦作萬方交代對大股東作出反訴的決策過程及依據，以及未選擇繼續履行股權轉讓協議的主要考慮因素。考慮到焦作萬方原計劃凍結吉奧高4.21億元的銀行存款，實質只凍結了6.65元，深交所要求公司說明這次反訴的可執行性，并在11月24日前報送相關說明材料。按照11月23日焦作萬方收盤價7元/股，目前吉奧高所持公司股份市值約14.77億元。

焦作萬方是否限制吉奧高質押股份繳納稅款，“羅生門”仍然上演。焦作萬方11月16日在深交所互動易平臺否認了上述說法，“本公司不存在限制吉奧高（投資）質押股票以籌集資金專項用于繳納因出售萬吉能源100%股權所產生的企業所得稅的舉動。”11月20日公告顯示，吉奧高原來因為欠稅而被國稅部門凍結的9261.43萬股焦作萬方股份，11月18日已解除凍結，改由焦作市中院凍結。