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新京報訊

（記者李春平）在重大資產重組方案獲證監會有條件通過近4個月后，西安飲食突然宣布終止重組。昨日西安飲食公告，由于交易標的嘉和一品未與公司磋商擅自簽訂重大合同等，決定終止收購北京嘉和一品企業管理股份有限公司100%股權。

業務分歧致重組終止

西安飲食在公告中披露，重組標的嘉和一品事先未與公司磋商，于今年3月2日簽訂了《智能倉儲柜訂購合同》，共訂購1000臺新型智能倉儲柜設備，交易金額達5300萬元，占嘉和一品去年凈資產的35.73%。

西安飲食稱在對嘉和一品進行經營業績核查時發現，1000臺新型智能倉儲柜設備仍有大部分未能按合同約定在8月底前到貨，且到貨設備的市場鋪設情況也未達到預期效果。此外，今年上半年智慧餐飲業務僅實現營業收入117萬元，未達到預期經營效果。

西安飲食認為該項目前期投資巨大，大規模固定資產投入必將導致嘉和一品成本費用大幅增加，為后續經營帶來重大不確定性和經營風險，從而影響并購完成后上市公司業績。“公司與交易對方在對標的公司智能餐飲業務的未來盈利能力及其發展方向方面存在重大分歧，已對本次資產重組構成重大影響，且交易對方不能采取有效措施消除上述影響。”西安飲食表示，決定終止本次重大資產重組。

有投資者質疑，為何嘉和一品3月就已簽訂購買合同，西安飲食卻通過重組方案，直至8個月后才宣布重組終止。西安飲食昨日在投資者互動平臺回應稱，重組方案在7月通過證監會的審核后，根據有關規定，相關申請文件須補充更新2015年中報財務數據，公司及中介機構在履行相應盡職調查程序時發現上述問題。

雙方業績均下滑

此前，該項并購被視為兩家業績下滑的企業欲抱團取暖。

因餐飲行業環境變化，西安飲食近年凈利潤持續下滑，若是扣除非經常性損益，2013年和2014年甚至處于虧損狀態。為擺脫業績下滑困境，今年4月，西安飲食宣布4.11億元收購嘉和一品。

根據西安飲食規劃，如果重組事項能夠在年底前完成則可將嘉和一品利潤進行合并，這樣公司全年將會盈利，并與上年同期相比基本持平。西安飲食今年三季報顯示，前三季度凈利為-0.11億元。

在重組方案中，嘉和一品控股股東劉京京承諾，2015年到2019年，扣除非經常性損益，嘉和一品歸屬于母公司的凈利分別不低于3000萬元、4200萬元、5500萬元、6400萬和6900萬元。

以西安飲食今年前三季度凈利及去年1106萬元的凈利測算，隨著重組終止，損失了嘉和一品承諾的3000萬元，西安飲食今年全年虧損局面或難以改變。

同屬餐飲行業的嘉和一品也不樂觀，在西安飲食公布重組方案時，嘉和一品業績下滑仍承諾高業績的行為遭到市場詬病。2014年嘉和一品凈利為1008.19萬元，扣非后凈利只有598.21萬元，同比下滑37%。當年嘉和一品66家直營店中50家凈利出現下滑；其中12家店出現虧損。

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嘉和一品背后PE“解套”仍需時日

西安飲食終止并購嘉和一品，這使得嘉和一品“曲線”上市之路被阻。2013年嘉和一品欲IPO登陸A股，后因證監會收緊對擬上市公司財務審查，嘉和一品未“遞交財務自查報告”，IPO核查中止。

此前，嘉和一品受到眾多知名風投青睞。2009年天津紅杉和涌金系旗下上海祥禾、拉薩涌金入資嘉和一品。2011年11月，嘉和一品又從馬云參與的上海云鋒獲得融資。

但在嘉和一品IPO失敗后，上述PE紛紛計劃退出。2013年嘉和一品實控人劉京京與天津紅杉、上海云鋒、上海祥禾、拉薩涌金四家PE股東簽署股份回購協議，回購四家PE股東所持嘉和一品合計30%股份。2013年和2014年，劉京京共支付兩批次股權回購款。

今年1月，西安飲食及嘉和一品啟動資產重組事宜后，劉京京與上海云鋒等四家PE股東達成一致取消股份回購協議。且在重組方案中，四家PE機構均不涉及業績承諾及激勵，PE機構借助西安飲食并購退出意圖明顯。但隨著西安飲食終止重組，PE機構“解套”退出仍需時日。（李春平）