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11月17日訊

停牌逾3月的*ST中昌（600242）11月17日晚間發布重組預案，公司擬以8.64元/股非公開發行7523.15萬股，并支付現金2.2億元，合計作價8.7億元收購博雅科技100%股權；并擬以不低于8.64元/股非公開發行募集配套資金不超過6億元。公司股票將繼續停牌。

具體而言，公司擬向科博德奧、上海立溢、金科高創和金科同利購買其合計持有的博雅科技100%股權；同時向控股股東三盛宏業、上海申煒、上海立洵、上海晨燦和上海融輯募資不超過6億元。本次所募配套資金將用于支付交易對價、大數據營銷軟件服務網絡擴建項目、償還公司借款以及支付各中介機構費用。

方案顯示，交易采用收益法評估，截至預估基準日2015年9月30日，博雅科技未經審計的賬面凈資產合計為1113.31萬元，其100%股權預估值約為88330萬元，預估增值率為7834.00%。經雙方協商確定，博雅科技100%股權交易價格初步確定為8.7億元。

針對此次交易標的資產估值較賬面凈資產增值較高，公司稱，該估值結果主要基于標的公司經營的業務具有較強盈利能力、未來有較高的業績增長速度、擁有較多的核心技術和互聯網營銷人才等未在賬面反映的核心資產。

根據業績承諾，補償責任人承諾博雅科技2015-2018年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于3000萬元、6000萬元、8100萬元和10500萬元。

資料顯示，博雅科技是國內專注于以搜索營銷為核心的大數據智能營銷軟件和服務提供商，其通過擁有的國內主要數字媒體資源，一方面為大客戶提供基于大數據的數字營銷軟件和營銷數據分析服務，幫助企業實現客戶生命周期的精細化管理；另一方面為廣大中小企業提供基于 SaaS 的 SEM 智能優化軟件，降低數字營銷投放門檻。目前，博雅科技已獲得百度認證五星級代理商（全國共十九家），同時博雅科技還是搜狗、360、神馬搜索、騰訊廣點通、淘寶直通車等數字媒體的重要合作伙伴。

截至2015年9月30日，博雅科技總資產為1.28億元，所有者權益合計1113.31萬元；2014年度、2015年1-9月分別實現營業收入2.51億元、3.92億元，凈利潤分別為-30.87萬元和1692.01萬元。公司表示，2014年凈利潤為負主要系公司投入服務交易平臺的研發費用較高。自2014年3月博雅信息成立之后，博雅科技已將該平臺的研究開發及其研發團隊人員轉移至博雅信息，博雅科技不再投入該平臺研發，相關銷售費用和管理費用逐步減少，凈利潤大幅增長。

*ST中昌表示，此次交易是公司實施業務結構戰略調整的一個重要步驟，交易完成后，公司主業將由干散貨運輸與疏浚工程業務拓展至數字營銷領域，該業務具有良好的發展預期、穩定的現金流和較強的盈利能力，是對上市公司目前業務的良好補充，上市公司有望扭虧歸為盈，擺脫連續虧損的局面。