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因收購標的萬吉能源承諾業績無法兌現導致雙方生隙，焦作萬方大股東將上市公司告上了法庭，要求取消當初的交易。而問題是，西藏吉奧高因萬吉能源100%股權轉讓事宜而獲得的一大筆上市公司股權亦恐將不保，或因此丟掉其上市公司大股東的位置。

焦作萬方昨日公告，公司11月10日收到焦作市中級人民法院《傳票》、《應訴通知書》以及《民事起訴狀》等相關法律文書，焦作市中級人民法院已立案受理原告西藏吉奧高投資控股有限公司（簡稱“西藏吉奧高”）以“股權轉讓糾紛”為由對公司提起的民事訴訟案。此案將于2015年12月24日15時在焦作市中級人民法院開庭。

業績承諾惹禍

此股權轉讓糾紛可追溯至去年8月15日。當時，焦作萬方與西藏吉奧高簽署《股權轉讓協議》，以17億元受讓萬吉能源100%股權。按照協議，西藏吉奧高承諾萬吉能源2014至2017年度實現凈利潤和經營活動產生的現金凈額分別不低于3000萬、3.5億、5億和8.2億元。另外，西藏吉奧高按照協議要求有權質押所持有的部分焦作萬方股份，以籌集資金專項用于繳納因出售萬吉能源資產所產生的企業所得稅納稅義務，西藏吉奧高質押股票的比例最高不得超過其所持股票總額的25%。

但是，天有不測風云。本次股權轉讓后，國際油價遭遇大幅下跌，主要從事石油、天然氣勘探開發業務的萬吉能源自然難以獨善其身。據查，2014年萬吉能源實現凈利潤3056.73萬元，尚高于3000萬元的業績承諾，但今年上半年則直接虧損47.61萬元，與3.5億元的業績承諾可謂霄壤之別。

根據昨日公告，原告西藏吉奧高認為，協議簽署后的客觀情況與原被告雙方訂立該協議時已經發生了重大變化，國際油價大幅下跌，萬吉能源生產經營深受影響，導致西藏吉奧高承諾的利潤額已經確定無法實現；同時焦作萬方違反約定，禁止西藏吉奧高質押股票進行融資，用于繳納因轉讓股權而應產生的企業所得稅款2.533億元，導致原告被國稅部門處以強制執行，并被凍結了持有被告股票，該種行為已經構成違約。如仍然繼續履行該合同，必然導致不公平的結果出現，有違雙方訂立協議時的初衷。

基于上述情況，西藏吉奧高請求法院判令解除雙方于2014年8月15日簽訂的協議，并判令焦作萬方向西藏吉奧高交付萬吉能源100%股權。此外，還請求判令焦作萬方返還原告已繳納的2014年度的利潤加攤銷款共3931萬元，并承擔此次訴訟費用。

所持上市公司股權該如何處置

值得關注的是，記者在查閱當時雙方簽署的協議時發現，雙方還約定，西藏吉奧高以轉讓萬吉能源100%股權所得價款用于購買焦作萬方股票，即以8元/股收購泰達宏利基金、大成基金、華夏基金、金元惠理基金所持2.06億股焦作萬方股份（占比17.168%）。股權轉讓完成后，西藏吉奧高持股數與焦作萬方原大股東中國鋁業僅差94.81萬股，其隨即實施增持，最終以42股的微弱優勢，取代中國鋁業成為公司新的大股東。對于如何處置這筆因萬吉能源轉讓而起的上市公司股權，焦作萬方昨日的公告并未提及。

有法律界人士告訴記者，一般而言，如果解除協議，那么前述股權轉讓作為協議的一部分，也將一并解除，這意味著，若本次西藏吉奧高狀告焦作萬方勝訴，西藏吉奧高將放棄持有焦作萬方股權，其持股比例將大幅下降，而焦作萬方現第二大股東洲際油氣則有望以8.7%的比例順勢上位第一大股東。

不過，據焦作萬方此前公告，截至目前，西藏吉奧高所持部分股權已遭司法凍結，凍結期為2015年10月9日至2016年4月8日。

其實，萬吉能源股權轉讓事件一開始就頗有戲劇性。彼時，焦作萬方重組預案一拋出，便立即引來市場重重質疑，包括萬吉能源評估增值率近250倍、萬吉能源采用類比方式推測油氣資源儲量涉嫌違規，以及油氣資源測算未經國土部油氣儲量評審辦評審，與相關法規不符等。盡管如此，但焦作萬方一經復牌仍連續5個漲停。如今，回頭再看當時的質疑，仿佛今日之訴訟早已注定，一切只有留待法庭的裁決。（嚴翠）

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