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11月02日訊

停牌近3個月后，鮑斯股份（300441）的重大資產(chǎn)重組終于揭開面紗。公司擬向柯亞仕、鑫思達(dá)、于紅、諾千金、卡日曲、法諾維卡和瑞海盛以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的阿諾精密100%股份，同時向控股股東鮑斯集團(tuán)、太和東方增發(fā)募集配套資金3.72億元。公司股票將繼續(xù)停牌，待深圳證券交易所事后審核并發(fā)布修訂公告后另行通知復(fù)牌。

標(biāo)的公司阿諾精密主營業(yè)務(wù)為數(shù)控機(jī)床用高效硬質(zhì)合金刀具的設(shè)計、制造與銷售，以及刀具數(shù)控修復(fù)服務(wù)，是作為國內(nèi)領(lǐng)先的金屬切削整體解決方案專業(yè)供應(yīng)商。全部股權(quán)對價為4億元。其中，以發(fā)行股份方式支付對價的金額占交易總額的比例為34.37%，即1.37億元；以現(xiàn)金方式支付對價的金額占交易總額的比例為65.63%，即2.63億元。發(fā)行股份價格為41.52元/股，由于鮑斯股份實施了2015年半年度公積金轉(zhuǎn)增股本，發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為20.76元/股。

此外，鮑斯股份也將以同樣的價格向鮑斯集團(tuán)和太和東方非公開發(fā)行股份募集不超過3.72億元資金,其中鮑斯集團(tuán)認(rèn)購2.7億元，太和東方認(rèn)購1億元。配套募集資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價部分（26250.40萬元）、標(biāo)的公司“精密數(shù)控機(jī)床用高效切削刀具擴(kuò)產(chǎn)項目”（8148.03萬元）和“研發(fā)中心項目”建設(shè)（1803.84萬元）以及支付相關(guān)中介費(fèi)用等交易費(fèi)用（1000萬元）。

如果配套資金的發(fā)行對象未按照《股份認(rèn)購合同》的要求及時繳納相應(yīng)的認(rèn)購款的，鮑斯股份有權(quán)調(diào)整發(fā)行方案，向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等發(fā)行股份募集配套資金。

鮑斯股份與柯亞仕、鑫思達(dá)、于紅、諾千金、卡日曲、法諾維卡和瑞海盛簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償框架協(xié)議》，盈利補(bǔ)償期間為本次交易實施完畢當(dāng)年及其后兩個會計年度。具體金額將在出具關(guān)于阿諾精密的資產(chǎn)評估報告后正式確定，屆時鮑斯股份將與利潤承諾方另行簽署盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議。超額業(yè)績獎勵的分配比例由利潤承諾方自行協(xié)商確定。

鮑斯股份稱，通過本次交易并購阿諾精密，公司將在原有螺桿壓縮機(jī)核心業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)入高效硬質(zhì)合金刀具制造領(lǐng)域，實現(xiàn)螺桿壓縮機(jī)和金屬切削業(yè)務(wù)“相輔相成、雙輪驅(qū)動”的發(fā)展戰(zhàn)略。