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因收購(gòu)控股股東子公司等相關(guān)事項(xiàng)，7月8日早間，寧波東力(002164.SZ)收到深交所關(guān)注函。

資料顯示，寧波東力從事的業(yè)務(wù)主要包括傳動(dòng)設(shè)備和門控系統(tǒng)，其中，傳動(dòng)設(shè)備產(chǎn)品包括專用齒輪箱、非標(biāo)齒輪箱、標(biāo)準(zhǔn)減速機(jī)等，門控系統(tǒng)產(chǎn)品包括手術(shù)室自動(dòng)門、通道自動(dòng)門等。去年全年，寧波東力實(shí)現(xiàn)營(yíng)收16.15億元，同比增長(zhǎng)30.46%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.33億元，同比減少77.22%。

收購(gòu)的資產(chǎn)曾立下“汗馬功勞”

7月7日晚間，寧波東力發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，為優(yōu)化生產(chǎn)布局，擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力，公司全資子公司寧波東力傳動(dòng)設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東力傳動(dòng)”)擬以3.8億元現(xiàn)金，收購(gòu)控股股東東力控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東力集團(tuán)”)下屬全資子公司寧波東力新能源裝備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東力新能源”)100%股權(quán)。

對(duì)于這筆交易，寧波東力表示，近幾年公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快，東力傳動(dòng)現(xiàn)有的廠房不能滿足現(xiàn)階段的生產(chǎn)需要和發(fā)展需求;收購(gòu)東力新能源股權(quán)，有利于公司結(jié)合杭州灣地理位置，廠房及產(chǎn)業(yè)鏈等配套優(yōu)勢(shì)，便于公司快速優(yōu)化生產(chǎn)布局，擴(kuò)大生產(chǎn)能力。

值得一提的是，東力新能源除了廠房租賃外，并未進(jìn)行其他業(yè)務(wù)。

根據(jù)公告披露，截至2021年年末，東力新能源資產(chǎn)總額為3.19億元，凈資產(chǎn)為3.06億元;2021年度，公司營(yíng)業(yè)收入1273.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為211.38萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入均來(lái)源于房屋租賃，除房屋租賃外未開(kāi)展其它業(yè)務(wù)。

經(jīng)評(píng)估，東力新能源股東全部權(quán)益的評(píng)估值為3.82億元，其100%股權(quán)交易作價(jià)3.8億元。而僅東力新能源納入評(píng)估范圍的投資性房產(chǎn)，評(píng)估值就達(dá)到3.95億元。記者了解到，東力新能源投資性房地產(chǎn)包括7.11萬(wàn)平方米的房屋建筑物及其對(duì)應(yīng)的15.88萬(wàn)平方米(約合238畝)土地使用權(quán)。

值得一提的是，東力新能源曾經(jīng)就是寧波東力旗下子公司。2014年，寧波東力為盤活存量資產(chǎn)，稱鑒于東力新能源未能實(shí)現(xiàn)風(fēng)電齒輪箱規(guī)模生產(chǎn)，將東力新能源生產(chǎn)裝備轉(zhuǎn)移至江北生產(chǎn)基地，并將東力新能源的股權(quán)以3.54億元進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。公司稱，此舉盤活了廠房、土地等存量資產(chǎn)，優(yōu)化了資金結(jié)構(gòu)。

而這次轉(zhuǎn)讓也有個(gè)小插曲，按照寧波東力2014年11月的公告，公司擬將東力新能源全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波北緯紡織品有限公司，交易作價(jià)3.54億元。當(dāng)時(shí)，寧波東力直接持有東力新能源70%股權(quán)，并通過(guò)子公司間接持有東力新能源30%股權(quán)。不過(guò)，時(shí)隔一個(gè)月，“接盤方”卻又變成了東力集團(tuán)，交易價(jià)格仍為3.54億元。

彼時(shí)被出售的東力新能源，為寧波東力“保殼”立下汗馬功勞。因連續(xù)兩年凈利潤(rùn)虧損，2014年4月23日，寧波東力“披星戴帽”，股票簡(jiǎn)稱由“寧波東力”變更為“*ST東力”，若公司2014年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)仍為負(fù)數(shù)，公司股票可能將暫停上市。而據(jù)公司2014年年報(bào)披露，出售東力新能源產(chǎn)生投資收益2936.28萬(wàn)元，使得寧波東力2014年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2385萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)則為-2367萬(wàn)元。公司成功“保殼”。

寧波東力此番買回東力新能源，也受到交易所關(guān)注。深交所要求公司說(shuō)明在2014年12月已將東力新能源100%股權(quán)出售給東力集團(tuán)、東力傳動(dòng)又在2021年10月出售土地及廠房并租用東力新能源廠房，且東力新能源除房屋租賃外未開(kāi)展其它業(yè)務(wù)的情況下，此次現(xiàn)金購(gòu)買東力新能源100%股權(quán)的原因、必要性及合理性。

深交所還要求寧波東力說(shuō)明此次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、非流動(dòng)資產(chǎn)中投資性房地產(chǎn)評(píng)估增值150.6%的原因，并結(jié)合東力新能源相鄰或相近土地近期交易情況，說(shuō)明投資性房地產(chǎn)評(píng)估大幅增值的原因及合理性，說(shuō)明本次交易定價(jià)是否公允，以及東力新能源2022年6月末資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)較期初大幅減少、2022年1-6月出現(xiàn)虧損的原因，對(duì)本次交易估值產(chǎn)生的影響等問(wèn)題。

賣不動(dòng)產(chǎn)備現(xiàn)金，標(biāo)的公司提前減資

寧波東力及其控股股東為了完成此次交易，可謂“費(fèi)盡心思”。

首先是“賣地”。寧波東力證券部工作人員表示，此次購(gòu)買東力新能源收購(gòu)資金與此前出售不動(dòng)產(chǎn)獲得的收益相接近。其所述的不動(dòng)產(chǎn)出售即2021年10月19日，寧波東力向?qū)幉ㄊ嘘苛ㄔO(shè)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昕力建設(shè)”)出售的全資子公司寧波東力傳動(dòng)設(shè)備有限公司的不動(dòng)產(chǎn)。該筆交易作價(jià)3.69億元。

上述工作人員補(bǔ)充道，公司近年來(lái)營(yíng)收好轉(zhuǎn)，有意往新能源方向發(fā)展。此次收購(gòu)的東力新能源，其所有的廠房與設(shè)施均符合新能源發(fā)展要求，收購(gòu)后無(wú)需改造可直接投入使用。

其次，是減資東力新能源。根據(jù)公告披露，截至2021年12月31日，東力新能源資產(chǎn)總額3.19億元，凈資產(chǎn)3.06億元。根據(jù)天眼查，就在6月6日，東力新能源的注冊(cè)資本由3.5億元減少至2億元，根據(jù)東力集團(tuán)4月份的公告，此舉是為了戰(zhàn)略需求，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

記者注意到，東力新能源此前多年注冊(cè)資本未發(fā)生變化，此次減資真的是為了“優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)”嗎?恐怕背后原因并不簡(jiǎn)單。

截至2021年末，上市公司寧波東力凈資產(chǎn)為9.62億元。如果不對(duì)東力新能源進(jìn)行減資，現(xiàn)有的3.8億元交易價(jià)加上1.5億元的減資額，交易對(duì)價(jià)將變?yōu)?.3億元，就會(huì)達(dá)到證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定的“購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。”該筆交易將被認(rèn)定為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。一旦如此，該事項(xiàng)則需要通過(guò)股東會(huì)甚至證監(jiān)會(huì)，交易會(huì)變得復(fù)雜得多。

曾深陷21億元“合同詐騙”

作為中國(guó)齒輪行業(yè)首家A股上市公司，寧波東力的資本運(yùn)作能力從上述的資產(chǎn)“倒騰”上可見(jiàn)一斑。不過(guò)，老手也有“馬失前蹄”的一天。

6月中旬，寧波東力公告稱收回了“合同詐騙門”的3030萬(wàn)涉案款。而這“合同詐騙門”，老股民想必并不陌生。2016年，寧波東力斥21億巨資并購(gòu)了深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司(以下簡(jiǎn)稱“年富供應(yīng)鏈”)。次年8月，年富供應(yīng)鏈并入寧波東力合并報(bào)表，公司業(yè)績(jī)迅速上升。據(jù)其2017年年報(bào)，寧波東力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入128.70億元，比上年同期增長(zhǎng)2399.84%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.59億元，比上年同期增長(zhǎng)1277.33%。

年富供應(yīng)鏈對(duì)寧波東力的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)可謂是舉足輕重，一度創(chuàng)造了九成以上的營(yíng)業(yè)收入。2017年8月至12月，年富供應(yīng)鏈實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入121.24億元，利潤(rùn)1.49億元。

然而，好景不長(zhǎng)。2018年年中，寧波東力突然宣布公司被合同詐騙，遭受重大經(jīng)濟(jì)損失。當(dāng)年，寧波東力對(duì)年富供應(yīng)鏈商譽(yù)全額減值計(jì)提17.17億元，對(duì)年富供應(yīng)鏈應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備共計(jì)提13.63億元，這也導(dǎo)致2018年公司凈利潤(rùn)巨虧31.47億元。

2018年8月份，年富供應(yīng)鏈法人代表李文國(guó)等人因涉嫌合同詐騙罪、違規(guī)披露和不披露重要信息罪被寧波市人民檢察院批準(zhǔn)逮捕。年富供應(yīng)鏈財(cái)務(wù)總監(jiān)劉斌、金融副總裁秦理、業(yè)務(wù)副總裁徐莘棟被公安機(jī)關(guān)取保候?qū)彙?/p>

2020年1月22日，寧波東力收到了法院出具的《刑事判決書》。因犯合同詐騙罪，法院判處富?？毓?、年富供應(yīng)鏈分別罰款3000萬(wàn)元;李文國(guó)判處無(wú)期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒(méi)收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)。同時(shí)追繳被告方持有的寧波東力股票及贓款，返還上市公司。之后，被告提出上訴，但法院維持了原判。

根據(jù)判決結(jié)果，富裕控股等相關(guān)方被判追繳寧波東力股票共約1.67億股，該部分股票于2020年9月完成注銷。

2022年4月27日，寧波東力與寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司簽訂協(xié)議，約定寧波資管通過(guò)公開(kāi)掛牌競(jìng)價(jià)方式受讓招商銀行股份有限公司深圳分行對(duì)年富供應(yīng)鏈享有的債權(quán)及其附屬擔(dān)保權(quán)利，標(biāo)的債權(quán)本金、利息合計(jì)4.74億元，雙方確認(rèn)前述債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格2.25億元。

在協(xié)議簽署后，寧波東力沖回?fù)?dān)保損失2.87億元，使得公司2021年第四季度凈利潤(rùn)增加2.87億元，全年得以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)處置收益2.16億元。