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7月18日，中國南玻集團股份有限公司(證券簡稱“南玻A”)發布公告稱，公司于7月15日收到深圳證監局下發的《監管意見函》。深圳證監局要求公司嚴格規范運作，嚴禁大股東及其關聯方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴禁大股東及其關聯方違規干預公司正常決策程序。

(資料圖)

深圳證監局要求南玻A嚴格規范運作

在《監管意見函》中，深圳證監局指出，近期，南玻A及相關股東方接連發生多起可能影響公司規范運作和經營穩定事件，深圳證監局向南玻A提出多項要求：

公司全體董事、監事和高級管理人員應加強《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準則》等法律法規和公司章程學習，特別是有關忠實勤勉義務內容的學習，正確認識董事、監事和高級管理人員的職責，從維護上市公司全體股東利益出發，忠實勤勉審慎履行職責，嚴格遵守法律法規和公司章程的規定，保證信息披露內容的真實、準確、完整、及時、公平。

公司應嚴格規范運作，嚴禁大股東及其關聯方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴禁大股東及其關聯方違規干預公司正常決策程序，嚴禁大股東及其關聯方干預公司正常財務會計活動等內部管理。全體董事、監事和高級管理人員應采取有效措施，切實保障公司資金、資產的安全完整。獨立董事應充分發揮作用，始終做到獨立、客觀，維護上市公司整體利益。如出現損害上市公司利益的，深圳證監局將依法嚴厲查處，對構成犯罪的依法移送追究刑事責任。

公司股東間、董事間應加強有效溝通，如對公司重要人事安排、戰略發展等重大事項存在分歧的，應在法律法規框架內解決，切實維護公司安全穩定經營。如出現重大事項或違法違規線索，應及時向地方政府及深圳證監局報告。

如發生大股東及其關聯方對公司規范運作及經營管理產生重大影響的行為，公司應立即向深圳證監局報告。

公司在收到本監管意見函后，應組織召開專題會議將有關情況通報第一大股東及全體董事、監事和高級管理人員，并將傳達學習及落實情況經全體董事、監事和高級管理人員簽字后于2022年7月22日前報送深圳證監局。

大股東前海人壽提名“前總經理”為南玻A董事

此外，南玻A另發公告稱，公司于7月16日收到第一大股東前海人壽《關于提請監事會召開臨時股東大會的函》，前海人壽提議免去王健的董事會董事職務，并提名選舉沈成方為董事會非獨立董事。

南玻A表示，目前公司董事席位空缺，公司7月8日召開的臨時董事會表決未通過《關于補選公司第九屆董事會董事的議案》和《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》。7月12日，前海人壽向公司董事會發函請求召開臨時股東大會，而公司董事會于7月16日作出決議不同意召開臨時股東大會。此后，前海人壽向公司監事會提議及時召開2022年第三次臨時股東大會，審議《關于提名選舉沈成方先生為南玻集團第九屆董事會非獨立董事職務的議案》和《關于免去王健先生南玻集團第九屆董事會董事職務的議案》。

在議案中，前海人壽表示，沈成方完全符合法律法規規定的各項董事任職資格要求；王健在任董事職務期間，未能勤勉盡責維護上市公司利益，干擾董事會正常運行，缺乏對公司發展戰略的長遠規劃，已不具備相應的履職能力。

值得注意的是，沈成方此前剛被“免去”前海人壽公司董事和總經理職務。7月15日，前海人壽在官網披露中國銀保監會人身險部下發的《監管意見書》。《監管意見書》稱，近日，前海人壽股東深圳市鉅盛華股份有限公司在寶能投資集團有限公司官網發布公告，稱已召開臨時股東大會和董事會臨時會議，免去前海人壽沈成方的公司董事和總經理職務，免去陳琳的公司監事等職務。經核查，前海人壽對召開上述會議不知情，會議未按照公司章程和監管要求向全體董事和監事發送通知，且未提前通知監管機構。

銀保監會指出，上述會議違反了《銀行保險機構公司治理準則》第七條和公司《章程》第七十一條，保險公司召開股東大會、董事會、監事會等會議，“應當至少提前三個工作日通知監管機構”等要求，不符合公司《章程》第一百一十二條“通知時限為：……臨時董事會會議召開前至少五天。公司應于上述時限內將會議通知以書面方式送達全體董事和監事”等。

臨時股東大會作出決議，對應由公司決策的事項提出具體意見，直接干預公司正常經營，不符合《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》第十四條“嚴禁……(四)干預銀行保險機構正常經營決策程序”，《銀行保險機構公司治理準則》第十六條(八)款和公司《章程》第三十六條(十六)款，“股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或者利用關聯關系，損害公司、其他股東及利益相關者的合法權益，不得干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權”等。以上事實有公告、前海人壽提交的報告等材料為證。

銀保監會對前海人壽提出立即進行問題整改、嚴禁股東不當干預公司經營、切實維護公司局面穩定等監管意見，并已對前海人壽實際控制人姚振華進行了監管約談，責令改正違規問題。