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來源：投資時報 作者：余飛

日前，杭州聯(lián)絡(luò)互動信息科技股份(下稱*ST聯(lián)絡(luò)或聯(lián)絡(luò)互動，002280.SZ)出售子公司2%股份并放棄控制權(quán)的行為，引起監(jiān)管重視。

11月22日，*ST聯(lián)絡(luò)披露公告稱，公司與自然人張大偉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持東陽三尚傳媒股份有限公司(下稱三尚傳媒)的136萬股轉(zhuǎn)讓給張大偉，股份轉(zhuǎn)讓價款約為1399.44萬元。

本次交易前，三尚傳媒為*ST聯(lián)絡(luò)持股42.86%的控股子公司，本次交易后，上市公司的持股比例將下降為為40.86%。

整體來看，這次轉(zhuǎn)讓只占到三尚傳媒股份的2%，但重點是2%的股權(quán)的出售會對上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)帶來不小影響。按照公告，三尚傳媒將不再納入*ST聯(lián)絡(luò)合并報表范圍，相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)將按照公允價值進行重新計量。

截至9月末，三尚傳媒的凈資產(chǎn)為2.7億，且今年前三季度凈利潤為虧損。但即使如此，此次2%股權(quán)仍然有購買方愿以近三倍溢價出手，讓市場有些費解。

值得注意的是，根據(jù)*ST聯(lián)絡(luò)披露的2020年三季報顯示，前三季度上市公司虧損達1億元。而2018年、2019年，該公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，若2020年度繼續(xù)虧損，*ST聯(lián)絡(luò)將面臨暫停上市的風(fēng)險。

在此背景下，該公司出售2%的三尚傳媒股權(quán)動機頗值得思量。對于*ST聯(lián)絡(luò)的此番操作，深交所向上市公司下發(fā)問詢函，要求公司說明放棄三尚傳媒控制權(quán)的原因和合理性，并說明按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的情況。

連續(xù)虧損

*ST聯(lián)絡(luò)是五年前由新世紀(jì)變更而來，目前主營業(yè)務(wù)為移動終端操作系統(tǒng)、中間件平臺及相關(guān)應(yīng)用的研發(fā)與運營。

2014年底，新世紀(jì)通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式收購了北京數(shù)字天域科技有限公司。公司完成借殼上市后于2015年3月正式更名為聯(lián)絡(luò)互動。

隨后，聯(lián)絡(luò)互動開啟了狂熱的“買買買”模式。2015年，聯(lián)絡(luò)互動斥資1.27億元收購上海卓屬信息100%股權(quán)。同年，聯(lián)絡(luò)互動斥資9600萬元收購北京酷能量55%股權(quán)。2016年，聯(lián)絡(luò)互動以17.78億元收購Newegg的55.7%股權(quán)。2017年，聯(lián)絡(luò)互動斥資2.31億元收購會找房網(wǎng)絡(luò)51.33股權(quán)，并于當(dāng)年以4.44億元的對價收購三尚傳媒。

值得關(guān)注的是，在多起收購中，聯(lián)絡(luò)互動似乎特別青睞于“虧損”標(biāo)的。

北京酷能量被收購時累計虧損1436萬元；Newegg被收購前的2015年虧損8362萬元；會找房被收購之前的2015年及2016年1—11月合計虧損達1612萬元；三尚傳媒被收購時累計虧損190萬元。

受此影響，大規(guī)模的收購之下，聯(lián)絡(luò)互動積累了巨額的商譽，最終在2018年發(fā)作。

2018年，聯(lián)絡(luò)互動對卓屬信息計提商譽減值損失9976萬元，分別追加計提北京酷能量、三尚傳媒和會找房商譽減值損失6675萬元、3040萬元和1.81億元。2019年，聯(lián)絡(luò)互動對存貨、應(yīng)收賬款、長期股權(quán)投資和商譽等相關(guān)資產(chǎn)進行了全面檢查和減值測試，并計提了各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷資產(chǎn)共計20多億元。

2018年、2019年，聯(lián)絡(luò)互動分別實現(xiàn)營業(yè)收入139.89億元和124.68億元，但虧損額分別達-6.69億元和-32.35億元。因為連續(xù)虧損，聯(lián)絡(luò)互動披星戴帽，成為*ST聯(lián)絡(luò)。

巨額虧損之下，進入2020年的*ST聯(lián)絡(luò)舉步維艱。翻開公司公告可見，近年來不但公司董監(jiān)高頻頻離職，而且公司及子公司銀行賬戶被凍結(jié)、控股股東部分股份被輪候凍結(jié)、公司部分債務(wù)逾期等情況也接連出現(xiàn)。

*ST聯(lián)絡(luò)2017年至2019年及2020年前三季度歸母凈利潤及增長率(億元)

數(shù)據(jù)來源：Wind

出售資產(chǎn)

此次*ST聯(lián)絡(luò)所出售的三尚傳媒，是一家新三板掛牌公司。

根據(jù)披露，三尚傳媒截至今年9月底凈資產(chǎn)為2.7億元，2020年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入僅為376.74萬元，實現(xiàn)凈利潤-867.24萬元。此次2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1399.44萬元。

值得注意的是，公告顯示，*ST聯(lián)絡(luò)與三尚傳媒、楊曉明等簽署了《協(xié)議書》，各方同意，在公司持股三尚傳媒比例不低于33%的情況下，提名的董事人數(shù)為董事總數(shù)的五分之二。聯(lián)絡(luò)互動放棄目標(biāo)公司財務(wù)總監(jiān)的提名權(quán)。

因此，交易完成后，三尚傳媒將不再納入*ST聯(lián)絡(luò)合并報表范圍，上市公司持有的三尚傳媒相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)將按照公允價值進行重新計量。

同時*ST聯(lián)絡(luò)公告稱，由于此股權(quán)資產(chǎn)的公允價值可能會有波動，具體三尚傳媒股權(quán)資產(chǎn)的公允價值將參照評估機構(gòu)出具的評估價值報告及年審會計師意見進行確定，目前尚無法確定對公司本報告期利潤的影響。

對于公司這番操作，深交所在關(guān)注函中要求*ST聯(lián)絡(luò)說明放棄三尚傳媒控制權(quán)的原因和合理性，同時結(jié)合要求本次交易前后對于三商傳媒的控制情況、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體條款和企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，說明本次交易前后對于三尚傳媒是否納入合并報表范圍的具體判斷依據(jù)及合理性。

雖然暫無法確定此舉對利潤影響，但出售資產(chǎn)對目前的*ST聯(lián)絡(luò)來說或也是無奈之舉。

*ST聯(lián)絡(luò)在出售資產(chǎn)的目的和影響中稱，本次出售子公司股權(quán)，將利于公司回籠資金、降低資產(chǎn)負債率、償還貸款、改善公司經(jīng)營和財務(wù)狀況。

在公司連續(xù)兩年虧損之下，今年前三季度*ST聯(lián)絡(luò)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-10033.02萬元。根據(jù)深交所股票上市規(guī)則，若*ST聯(lián)絡(luò)2020年度繼續(xù)虧損，公司將面臨暫停上市的風(fēng)險。

與此同時，10月19日*ST聯(lián)絡(luò)公告稱，公司因涉嫌信披違法違規(guī)，收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。內(nèi)容顯示，公司未及時披露控股股東、實際控制人何志濤所持股份因合同糾紛被凍結(jié)的相關(guān)事項，違反了相關(guān)規(guī)定。對此，浙江證監(jiān)局決定給予公司警告，并處以30萬元罰款；對何志濤給予警告，并處以40萬元罰款。

10月28日，*ST聯(lián)絡(luò)披露公告，公司實控人何志濤所持公司股份5.12億股被北京市第三中級人民法院實施輪候凍結(jié)，凍結(jié)時間為2020年10月26日，輪候凍結(jié)期限為36個月。