中國證券監督管理委員會上海監管局網站于近日公布的行政監管措施決定書(滬證監決〔2020〕177號)顯示，經查，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下簡稱“昂立教育”，600661.SH)存在以下問題：
公司于2016年7月為上海賽領旗育企業管理咨詢中心(有限合伙)收購英國Astrum項目辦理的三年期2397萬英鎊等值人民幣2.21億元(按照英鎊兌人民幣匯率1:9.2計算)的并購貸款融資業務，出具《資金支持安慰函》以提供貸款本息差額補足的資金支持。該事項未履行審議程序且未及時披露，直至2019年4月11日才予以披露；亦未在2016、2017、2018年年度報告及2017、2018年半年度報告中披露。
證監會判定，上述行為不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》(證監會公告[2016]31號、證監會公告[2017]17號)第四十一條第二項、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式》(證監會公告[2016]32號、證監會公告[2017]18號)第三十九條第二項及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)第一條第一項、第三項相關規定；違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第二十一條第十項、第二十二條第七項、第三十條第二款第十七項的相關規定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條的規定，證監會上海監管局決定對昂立教育采取出具警示函的監管措施，要求公司積極采取有效措施，提升信息披露質量及規范運作水平，公司董事、監事和高級管理人員認真學習證券法律法規，提升規范運作意識，切實做好信息披露工作。
此外，中國證券監督管理委員會上海監管局網站于近日公布的行政監管措施決定書(滬證監決〔2020〕176號)顯示，當事人吳竹平作為昂立教育時任總裁、董事，在履職過程中未勤勉盡責，且在知悉上述事項后未及時向昂立教育董事會報告并配合公司履行信息披露義務，負有主要責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十條的規定。根據該辦法第五十八條和第五十九條的規定，上海監管局決定對吳竹平采取出具警示函的監管措施。
經中國經濟網記者查詢發現，昂立教育成立于1983年8月4日，注冊資本2.87億元，于1993年6月14日在上交所掛牌，截至2020年11月2日，上海交大產業投資管理(集團)有限公司為第一大股東，持股3190.32萬股，持股比例11.13%。
公司2019年年報顯示，當事人吳竹平自2019年2月26日至今任昂立教育執行總裁，任期至2022年1月30日；自2017年9月25日至2019年1月30日任董事，自2017年9月25日至2019年2月26日任總裁。吳竹平，歷任上海交通大學產業集團總裁助理、威達高科技控股公司董事長助理、運營總監兼人力資源總監，上海交大南洋海外有限公司總裁，公司常務副總經理、總經理、總裁、公司第六屆至第九屆董事會董事。現任公司黨委書記兼執行總裁。
昂立教育于2019年4月11日發布的《關于公司計提資產減值準備及或有負債的公告》顯示，公司參與出資成立的上海賽領交大教育股權投資基金所投英國Astrum項目經營不佳，招生不達預期，連續幾年虧損，且并購貸款即將到期，對公司構成重大潛在風險。教育基金累計投資成本5.61億元人民幣，其中包含的三年期并購貸款本息金額2.21億元將于2019年8月14日到期。公司曾在2016年7月向該筆并購貸的貸款行上海浦東發展銀行上海分行提供一份加蓋公司公章的《資金支持安慰函》，其主要內容為，為貸款主體上海賽領旗育企業管理咨詢中心(有限合伙)就收購英國Astrum項目辦理的三年期2397萬英鎊等值人民幣22052萬元(按照英鎊兌人民幣匯率1：9.2計算)的并購貸款融資業務提供相應的資金支持，對該筆業務提供待貸款本息差額補足，并擬于在收購完成兩年內啟動針對Astrum項目的回購事宜。當賽領旗育在按時歸還本息出現資金短缺時，公司同意提供資金支持。
經公司對教育基金英國項目的實地調研和經營情況了解，分析測算項 目前景和解決方案，認為公司對賽領教育基金持有的權益價值已存在減值跡象，同時認真核查和評估《資金支持安慰函》的約定條件，認為公司存在或有負債。截至2018年12月31日，上海賽領交大教育股權投資基金合伙企業(有限合伙)的合伙人全部權益的市場價值估值為1.16億元。經董事會審議，同意公司 2018 年度計提該筆貸款本息差額補足或有負債1.16億元，約占上述《資金支持安慰函》所載本息合計的52.73%。公司本次計提可供出售的金融資產減值及或有負債共計減少公司2018年度合并利潤總額約2.16億元，減少合并凈利潤約2.16億元。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第十九條規定：上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。
年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二十一條規定：年度報告應當記載以下內容：
(一)公司基本情況；
(二)主要會計數據和財務指標；
(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；
(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；
(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；
(六)董事會報告；
(七)管理層討論與分析；
(八)報告期內重大事件及對公司的影響；
(九)財務會計報告和審計報告全文；
(十)中國證監會規定的其他事項。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二十二條規定：中期報告應當記載以下內容：
(一)公司基本情況；
(二)主要會計數據和財務指標；
(三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；
(四)管理層討論與分析；
(五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
(六)財務會計報告；
(七)中國證監會規定的其他事項。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；
(五)公司發生重大虧損或者重大損失；
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；
(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
(十六)主要或者全部業務陷入停頓；
(十七)對外提供重大擔保；
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
(十九)變更會計政策、會計估計；
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
(二十一)中國證監會規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
(一)責令改正；
(二)監管談話；
(三)出具警示函；
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
(五)認定為不適當人選；
(六)依法可以采取的其他監管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十條規定：上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
以下為原文：
關于對上海新南洋昂立教育科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定
滬證監決〔2020〕177號
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：
經查，你公司存在以下問題：
你公司于2016年7月為上海賽領旗育企業管理咨詢中心(有限合伙)收購英國Astrum項目辦理的三年期2397萬英鎊等值人民幣22052萬元(按照英鎊兌人民幣匯率1:9.2計算)的并購貸款融資業務，出具《資金支持安慰函》以提供貸款本息差額補足的資金支持。該事項未履行審議程序且未及時披露，直至2019年4月11日才予以披露；亦未在2016、2017、2018年年度報告及2017、2018年半年度報告中披露。
上述行為不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》(證監會公告[2016]31號、證監會公告[2017]17號)第四十一條第二項、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式》(證監會公告[2016]32號、證監會公告[2017]18號)第三十九條第二項及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)第一條第一項、第三項相關規定；違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第二十一條第十項、第二十二條第七項、第三十條第二款第十七項的相關規定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監管措施。你公司應積極采取有效措施，提升信息披露質量及規范運作水平。你公司董事、監事和高級管理人員應認真學習證券法律法規，提升規范運作意識，切實做好信息披露工作。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向我會(中國證券監督管理委員會)提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
中國證券監督管理委員會上海監管局
2020年11月18日
關于對吳竹平采取出具警示函措施的決定
滬證監決〔2020〕176號
吳竹平：
經查，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下簡稱“昂立教育”)于2016年7月為上海賽領旗育企業管理咨詢中心(有限合伙)收購英國Astrum項目辦理的三年期2397萬英鎊等值人民幣22052萬元(按照英鎊兌人民幣匯率1:9.2計算)的并購貸款融資業務，出具《資金支持安慰函》以提供貸款本息差額補足的資金支持。該事項未履行審議程序且未及時披露，直至2019年4月11日才予以披露；亦未在2016、2017、2018年年度報告及2017、2018年半年度報告中披露。
昂立教育上述行為不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》(證監會公告[2016]31號、證監會公告[2017]17號)第四十一條第二項、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式》(證監會公告[2016]32號、證監會公告[2017]18號)第三十九條第二項及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)第一條第一項、第三項相關規定；違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第二十一條第十項、第二十二條第七項、第三十條第二款第十七項的相關規定。
你作為昂立教育時任總裁、董事，在履職過程中未勤勉盡責，且在知悉上述事項后未及時向昂立教育董事會報告并配合公司履行信息披露義務，對此負有主要責任。你上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十條的規定。根據該辦法第五十八條和第五十九條的規定，我局決定對你采取出具警示函的監管措施。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向我會(中國證券監督管理委員會)提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
中國證券監督管理委員會上海監管局
2020年11月18日
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