昨日，上交所對新潮能源(600777.SH)股東宋少軍發出予以監管關注的決定。
經查明，2017年8月23日，新潮能源及其全資子公司揚帆投資，以發行股份及支付現金方式購買煙臺慧海等12名交易對方所持有的鼎亮匯通100%的合伙份額。交易完成后，煙臺慧海取得公司股份1.34億股，占公司總股本的1.97%。其普通合伙人為宋少軍，出資比例為0.55%。2017年6月24日，煙臺慧海等12名交易對方在《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露關于鎖定期的承諾稱，其通過本次交易取得的公司股份自新股上市之日起36個月內不轉讓，且在上述鎖定期內合伙企業普通合伙人不轉讓財產份額或退出合伙企業。2017年8月22日，公司本次發行股份購買資產對應的股份上市，煙臺慧海上述承諾的期限為2017年8月22日至2020年8月21日。
2020年8月14日，經監管問詢，公司在2020年半年度報告中稱，宋少軍于2018年3月16日轉讓了其持有的煙臺慧海的合伙份額，并于當日辦理合伙人變更登記手續，普通合伙人由宋少軍變更為王國亮。上述行為違反了鎖定期內普通合伙人不轉讓財產份額或退出企業的公開承諾。
宋少軍作為煙臺慧海的普通合伙人，負責合伙企業具體事項的執行，對煙臺慧海的經營管理決策具有重要影響。其向市場公開披露的36個月內不轉讓合伙份額、不退出合伙企業的承諾，涉及公司非公開發行認購對象股權結構、治理架構的變化，可能會對公司和投資者預期產生重要影響。宋少軍理應誠實守信，嚴格履行其作出的公開承諾，明確市場預期。但宋少軍在承諾期限內轉讓其持有的煙臺慧海的合伙份額，不再擔任煙臺慧海的普通合伙人，違反了其前期披露的公開承諾。其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4、第2.23條以及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及執行》的有關規定。
根據《上海證券交易所股票上市規則》17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部對新潮能源股東宋少軍予以監管關注。
相關規定：
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》17.1條：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：
(一)要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；
(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見；
(三)發出各種通知和函件等；
(四)約見有關人員；
(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；
(六)向中國證監會報告有關違法違規行為；
(七)向相關主管部門出具監管建議函；
(八)其他監管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
關于對山東新潮能源股份有限公司股東宋少軍予以監管關注的決定
當事人：
宋少軍，山東新潮能源股份有限公司股東。
經查明，2017年8月23日，山東新潮能源股份有限公司(以下簡稱新潮能源或公司)及其全資子公司揚帆投資，以發行股份及支付現金方式購買煙臺慧海投資中心(有限合伙)(以下簡稱煙臺慧海)等12名交易對方所持有的寧波鼎亮匯通股權投資中心(有限合伙)(以下簡稱鼎亮匯通)100%的合伙份額。交易完成后，煙臺慧海取得公司股份134,074,074 股，占公司總股本的1.97%。其普通合伙人為宋少軍，出資比例為0.55%。2017年6月24日，煙臺慧海等12名交易對方在《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露關于鎖定期的承諾稱，其通過本次交易取得的公司股份自新股上市之日起36個月內不轉讓，且在上述鎖定期內合伙企業普通合伙人不轉讓財產份額或退出合伙企業。2017年8月22日，公司本次發行股份購買資產對應的股份上市，煙臺慧海上述承諾的期限為2017年8月22日至2020年8月21日。
2020年8月14日，經監管問詢，公司在2020年半年度報告中稱，宋少軍于2018年3月16日轉讓了其持有的煙臺慧海的合伙份額，并于當日辦理合伙人變更登記手續，普通合伙人由宋少軍變更為王國亮。上述行為違反了鎖定期內普通合伙人不轉讓財產份額或退出企業的公開承諾。
宋少軍作為煙臺慧海的普通合伙人，負責合伙企業具體事項的執行，對煙臺慧海的經營管理決策具有重要影響。其向市場公開披露的36個月內不轉讓合伙份額、不退出合伙企業的承諾，涉及公司非公開發行認購對象股權結構、治理架構的變化，可能會對公司和投資者預期產生重要影響。宋少軍理應誠實守信，嚴格履行其作出的公開承諾，明確市場預期。但宋少軍在承諾期限內轉讓其持有的煙臺慧海的合伙份額，不再擔任煙臺慧海的普通合伙人，違反了其前期披露的公開承諾。其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4、第 2.23 條以及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及執行》的有關規定。
鑒于煙臺慧海持有公司股份比例僅為1.97%，占比較小，可以酌情予以考慮。
鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，我部做出如下監管措施決定：
對山東新潮能源股份有限公司股東宋少軍予以監管關注。
上市公司股東及其相關方應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，嚴格履行所作出的承諾；從事證券交易等活動時，自覺維護證券市場秩序；認真履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年十一月十七日
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