中國經濟網北京11月17日訊 全國中小企業股份轉讓系統近日公布的關于對江蘇協昌電子科技股份有限公司(簡稱“協昌科技”，831954)及相關責任主體采取自律監管措施的決定顯示，經查明，協昌科技及相關主體存在以下違規事實：
一、 股份代持違規
協昌科技控股股東、實際控制人顧挺于2016年1月28日和2016年2月5日向顧茹潔累計轉讓833.75萬股。實際控制人顧韌于2016年1月28日和2016年2月5日向吳文霞累計轉讓416.25萬股。顧挺、顧韌分別與顧茹潔、吳文霞約定，轉讓款實際由顧挺、顧韌支付，相關股份在轉讓后仍由顧挺、顧韌實際控制。
截至2018年12月末，顧茹潔、吳文霞已不再持有協昌科技股份，上述股份代持情形消除。
二、 權益變動違規
股份代持情形存續期間，顧挺、顧韌多次使用顧茹潔、吳文霞賬戶減持股份。2016年3月25日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持協昌科技股份80萬股，持股比例從96.33%變動為94.87%，持股比例達到掛牌公司已發行股份的95%時未暫停交易，且相關權益變動主體通過協昌科技披露的《權益變動報告書》未能真實反映上述權益變動情況，后于2020年4月28日進行更正。權益變動發生后兩個交易日內，顧挺的一致行動人顧韌使用吳文霞賬戶減持2000股，存在違規減持股份的行為，未再次觸發跨線交易。
2016年4月21日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持協昌科技股份266萬股，持股比例從90.90%變動為86.06%，持股比例達到掛牌公司已發行股份的90%時未暫停交易，且相關權益變動主體通過協昌科技披露的《權益變動報告書》未能真實反映上述權益變動情況，后于2020年4月28日進行更正。權益變動發生后兩個交易日內，顧韌使用吳文霞賬戶對外轉讓50.1萬股，存在違規減持股份的行為，未再次觸發跨線交易。
2017年8月8日，顧韌使用吳文霞賬戶減持協昌科技股份16萬股，持股比例從85.13%變動為84.84%，持股比例達成掛牌公司已發行股份的85%時未暫停交易。上述權益變動發生后，顧韌未及時履行信息披露義務。2017年12月28日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持84.9萬股，導致持股比例從81.09%變動為79.54%，再次觸發跨線交易，顧挺未及時履行信息披露義務。上述主體后于2020年4月28日補充披露上述權益變動情形。
協昌科技存在股份代持，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第三條的規定，構成股份代持違規；未能在定期報告等文件中準確披露公司股權結構，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(2013年2月8日發布)第四條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(2017年12月22日發布)第四條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(2020年1月3日發布，以下簡稱《信息披露規則》)第三條，構成信息披露違規。
股東顧挺、顧韌對外約定股份代持相關安排，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(2013年2月8日發布)第四條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(2017年12月22日發布)第四條、《信息披露規則》第三條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》(以下簡稱《公司治理規則》)第五條的規定，對協昌科技股份代持違規的情形負有責任；違規進行跨線交易，違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條、《公司治理規則》第七十五條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(2013年2月8日發布)第四十三條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(2017年12月22日發布)第四十五條和《信息披露規則》第五十三條的規定，構成權益變動和信息披露違規。
針對掛牌公司股份代持和信息披露違規行為，董事長顧挺、時任董事會秘書蔡云波、董事會秘書孫貝未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《公司治理規則》第五條和《信息披露規則》第三條的規定，對上述違規行為負有責任。
鑒于上述違規事實和情節，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條的規定，全國股轉公司決定對協昌科技采取出具警示函的自律監管措施；對顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝采取出具警示函的自律監管措施。
協昌科技及顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝應當按照《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《信息披露規則》和《公司治理規則》等業務規則誠實守信，規范運作；及時、公平的履行信息披露義務，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；履行規范交易的義務。特此告誡協昌科技及顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝應當充分改正上述違規行為，準確披露公司股權結構，杜絕類似問題再次發生。否則，全國股轉公司將進一步采取自律監管措施或給予紀律處分。對于上述懲戒，全國股轉公司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。掛牌公司應自收到自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。
經中國經濟網記者查詢發現，協昌科技成立于2011年6月20日，注冊資本5500萬元。公司法定代表人、實際控制人、董事長、總經理為顧挺；副總經理為顧韌；董事會秘書為孫貝。截至2019年12月31日，顧挺為公司第一大股東，持股比例45.48%；顧韌為公司第二大股東，持股比例22.70%。公司于2015年2月6日在新三板掛牌，股票代碼831954，主辦券商為國金證券。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。
2020年4月28日，協昌科技披露《關于權益變動報告書披露更正情況的說明》顯示，顧挺、顧韌于2016年1月28日，通過全國中小企業股份轉讓系統分別將其持有的公司股份132.90萬股、113.70萬股轉讓給顧茹潔、吳文霞。顧挺、顧韌于2016年2月5日，通過全國中小企業股份轉讓系統分別將其持有的公司股份700.85萬股、302.55萬股給顧茹潔、吳文霞。顧挺、顧韌、顧茹潔、吳文霞及蘇州友孚投資管理企業(有限合伙)為一致行動人，一致行動人合計持股比例為100%，未發生變化，未觸發權益變動。
顧茹潔于2016年3月25日，通過全國中小企業股份轉轉讓公司股份80.00萬股。本次權益變動顧茹潔減持公司流通股合計80.00萬股，占公司總股本的1.45%。顧挺、顧韌、顧茹潔、吳文霞及蘇州友孚投資管理企業(有限合伙)為一致行動人，本次權益變動后一致行動人合計持股比例由96.33%減少為94.87%。顧茹潔于2016年4月21日，通過股轉系統轉讓公司股份266.00萬股。本次權益變動顧茹潔減持所持有協昌科技流通股266.00萬股，占公司總股本的4.84%。本次權益變動后一致行動人合計持股比例由90.90%減少為86.06%。
此外，根據一致行動人的合并口徑持股比例計算，吳文霞于2016年3月11日通過股轉系統轉讓公司股份60.00萬股，占公司總股本的1.09%，一致行動人合計持股比例由100%減少為98.91%；吳文霞于2017年8月8日通過股轉系統轉讓公司股份16.00萬股，占公司總股本的0.29%，一致行動人合計持股比例由85.15%減少為84.84%；顧茹潔于2017年12月28日通過股轉系統轉讓公司股份84.90萬股，占公司總股本的1.54%，一致行動人合計持股比例由81.09%減少為79.54%。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第五條：掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人等自然人、機構及其相關人員，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及從業人員，應當遵守法律法規、部門規章和業務規則，誠實守信，自覺接受全國股轉公司的自律管理。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第七十五條：掛牌公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時告知掛牌公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
掛牌公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第三條：公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第四條：掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第四十三條：在掛牌公司中擁有權益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動達到全國股份轉讓系統公司規定的標準的，應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三條：掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的信息(以下簡稱重大信息)，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第四條：主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員根據本規則和全國股轉系統其他業務規則的規定，對所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第四十五條：掛牌公司因公開發行股票接受輔導時，應及時披露相關公告及后續進展。公司董事會就股票發行、擬在境內外其他證券交易場所上市、或者發行其他證券品種作出決議，應當自董事會決議之日起及時披露相關公告。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第五十三條：直接或間接持有公司5%以上股份的股東，所持股份占掛牌公司總股本的比例每達到5%的整數倍時，投資者應當按規定及時告知公司，并配合掛牌公司履行信息披露義務。掛牌公司應當及時披露股東持股情況變動公告。
掛牌公司投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到《非上市公眾公司收購管理辦法》規定標準的，應當按照規定履行權益變動或控制權變動的披露義務。投資者及其一致行動人已披露權益變動報告書的，掛牌公司可以簡化披露持股變動情況。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條：全國股份轉讓系統公司可以對本業務規則1.4條規定的監管對象采取下列自律監管措施：
(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露；
(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見；
(三)約見談話；
(四)要求提交書面承諾；
(五)出具警示函；
(六)責令改正；
(七)暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；
(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；
(九)限制證券賬戶交易；
(十)向中國證監會報告有關違法違規行為；
(十一)其他自律監管措施。
監管對象應當積極配合全國股份轉讓系統公司的日常監管，在規定期限內回答問詢，按照全國股份轉讓系統公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。
《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產管理人及相關主體出現違規行為的，全國股轉公司可以實施以下自律監管措施：
(一)口頭警示，即以口頭形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，要求其及時補救、改正或者防范；
(二)約見談話，即要求監管對象在指定的時間和地點就有關違規行為接受質詢和訓誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時補救、改正或者防范；
(三)要求提交書面承諾，即要求監管對象提交在規定時間內為或不為一定行為的書面承諾；
(四)出具警示函，即以書面形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，并要求其及時補救、改正或者防范；
(五)責令改正，即要求監管對象停止違法違規行為或者限期改正；
(六)要求公開更正、澄清或說明，即要求監管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明；
(七)要求公開致歉，即要求監管對象對違規事項以公告形式向投資者公開致歉；
(八)要求限期參加培訓或考試，即要求監管對象限期參加指定機構組織的專業培訓或考試，督促其提升守法意識、職業操守和執業能力；
(九)要求限期召開投資者說明會，即要求監管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；
(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內不辦理相關人員所持掛牌公司股份的解除限售申請；
(十一)建議掛牌公司更換相關任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監事或高級管理人員；
(十二)全國股轉公司規定的其他自律監管措施。
以下為原文：
全國中小企業股份轉讓系統
股轉系統公監函[2020]153號
關于對江蘇協昌電子科技股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定
當事人：
江蘇協昌電子科技股份有限公司(以下簡稱“協昌科技”)，住所地：張家港市鳳凰鎮港口工業園區華泰路1號。
顧挺，男，1973年11月出生，公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理。
顧韌，男，1975年9月出生，公司實際控制人、股東。
蔡云波，女，1976年1月出生，公司時任董事會秘書。
孫貝，男，1983年5月出生，公司董事會秘書。
經查明，協昌科技及相關主體存在以下違規事實：
三、 股份代持違規
協昌科技控股股東、實際控制人顧挺于2016年1月28日和2016年2月5日向顧茹潔累計轉讓833.75萬股。實際控制人顧韌于2016年1月28日和2016年2月5日向吳文霞累計轉讓416.25萬股。顧挺、顧韌分別與顧茹潔、吳文霞約定，轉讓款實際由顧挺、顧韌支付，相關股份在轉讓后仍由顧挺、顧韌實際控制。
截至2018年12月末，顧茹潔、吳文霞已不再持有協昌科技股份，上述股份代持情形消除。
四、 權益變動違規
股份代持情形存續期間，顧挺、顧韌多次使用顧茹潔、吳文霞賬戶減持股份。2016年3月25日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持協昌科技股份80萬股，持股比例從96.33%變動為94.87%，持股比例達到掛牌公司已發行股份的95%時未暫停交易，且相關權益變動主體通過協昌科技披露的《權益變動報告書》未能真實反映上述權益變動情況，后于2020年4月28日進行更正。權益變動發生后兩個交易日內，顧挺的一致行動人顧韌使用吳文霞賬戶減持2000股，存在違規減持股份的行為，未再次觸發跨線交易。
2016年4月21日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持協昌科技股份266萬股，持股比例從90.90%變動為86.06%，持股比例達到掛牌公司已發行股份的90%時未暫停交易，且相關權益變動主體通過協昌科技披露的《權益變動報告書》未能真實反映上述權益變動情況，后于2020年4月28日進行更正。權益變動發生后兩個交易日內，顧韌使用吳文霞賬戶對外轉讓50.1萬股，存在違規減持股份的行為，未再次觸發跨線交易。
2017年8月8日，顧韌使用吳文霞賬戶減持協昌科技股份16萬股，持股比例從85.13%變動為84.84%，持股比例達成掛牌公司已發行股份的85%時未暫停交易。上述權益變動發生后，顧韌未及時履行信息披露義務。2017年12月28日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持84.9萬股，導致持股比例從81.09%變動為79.54%，再次觸發跨線交易，顧挺未及時履行信息披露義務。上述主體后于2020年4月28日補充披露上述權益變動情形。
協昌科技存在股份代持，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第三條的規定，構成股份代持違規；未能在定期報告等文件中準確披露公司股權結構，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(2013年2月8日發布)第四條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(2017年12月22日發布)第四條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(2020年1月3日發布，以下簡稱《信息披露規則》)第三條，構成信息披露違規。
股東顧挺、顧韌對外約定股份代持相關安排，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(2013年2月8日發布)第四條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公-4-司信息披露規則》(2017年12月22日發布)第四條、《信息披露規則》第三條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》(以下簡稱《公司治理規則》)第五條的規定，對協昌科技股份代持違規的情形負有責任；違規進行跨線交易，違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條、《公司治理規則》第七十五條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(2013年2月8日發布)第四十三條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(2017年12月22日發布)第四十五條和《信息披露規則》第五十三條的規定，構成權益變動和信息披露違規。
針對掛牌公司股份代持和信息披露違規行為，董事長顧挺、時任董事會秘書蔡云波、董事會秘書孫貝未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《公司治理規則》第五條和《信息披露規則》第三條的規定，對上述違規行為負有責任。
鑒于上述違規事實和情節，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條的規定，我司做出如下決定：
對江蘇協昌電子科技股份有限公司采取出具警示函的自律監管措施。
對顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝采取出具警示函的自律監管措施。
特此提出警示如下：
你方應當按照《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《信息披露規則》和《公司治理規則》等業務規則誠實守信，規范運作；及時、公平的履行信息披露義務，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；履行規范交易的義務。特此告誡你方應當充分改正上述違規行為，準確披露公司股權結構，杜絕類似問題再次發生。否則，我司將進一步采取自律監管措施或給予紀律處分。
對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。
全國股轉公司公司監管一部
2020年11月12日
猜你喜歡
微軟Bing市場份額不增反降， 
美聯儲激進加息對A股和港股 
“賦能金融，共筑安全”知虎 
愛心人壽擬增資3億元：全部 
“AI四小龍”上市之路各不相 
良品鋪子小食仙攜手國際IP 
深圳坪山新能源車產業園一期 
