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來源：新浪財經 作者：鐘文

近日，珠寶公司三季報披露完畢。數據顯示，大部分珠寶公司的營收或凈利潤呈下降趨勢，愛迪爾是其中一員。前三季度，愛迪爾實現營業收入8.6億元，同比下降46.51%；實現凈利潤0.27億元，同比下降59.89%。公司稱，收入下降一是因疫情影響，二是公司合金業務等具有委托加工業務性質的合金業務均按凈額法確認收入。

公告顯示，愛迪爾今年共收到1封警示函、2封問詢函和7封關注函，內容涉及公司財務真實性、定增合理性及必要性、是否蹭熱點拉升股價、違規擔保、重大訴訟、資金鏈緊張等問題。2020年，無疑是愛迪爾的“多事之秋”。

定增存實質性障礙

3月22日晚，愛迪爾發布了定增預案，擬非公開發行股票募資不超過9.04億元，用于華夏首禮系列運營建設等項目。

據新浪財經《前次定增項目三年僅完成5%，愛迪爾又募資9億元畫餅？》一文，愛迪爾歷史上的融資效果欠佳，2016年的募投項目三年進度僅5%，且此次定增項目與IPO募投項目有一定相似之處，故定增有圈錢之嫌。

3月30日，深交所下發關注函，要求愛迪爾說明IPO募投項目具體投資方向及未實現預期收益的原因、2016年募投項目三年投資進度僅5%的原因及是否合規、再度進行股權融資的合理性及必要性，是否存在過度融資、頻繁融資的情形等。4月9日晚間，愛迪爾對關注函進行了回復，但少見實質性內容。

愛迪爾自3月份發布定增預案后，一直沒有更新狀態，直至10月22日來自福建證監局的一封警示函才有可能喚醒投資者對此次定增的記憶。

警示函顯示，2018年11月19日，愛迪爾控股子公司深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司(以下簡稱“大盤珠寶”)董事蘇建明及其配偶郎嬌翀與深圳市特發小額貸款有限公司(以下簡稱“特發貸款公司”)簽署借款合同，特發貸款公司向蘇建明、郎嬌翀提供700萬元借款，借款期限10個月。同日，大盤珠寶與特發貸款公司簽署擔保函，向特發貸款公司與蘇建明、郎嬌翀的借款提供連帶擔保責任，擔保金額700萬元(占你公司2017年經審計凈資產的0.48%)。本次擔保事項，愛迪爾未經公司董事會審議并及時對外披露，直至2020年5月22日才披露擔保事項，對外擔保披露不及時。截至2020年9月30日，上述違規擔保事項尚余54.80萬元本金未償還，違規擔保事項尚未解除。

雖然警示函與定增沒有直接關系，但福建證監局對大盤珠寶違規的定性“違規擔保事項尚未解除”，對此次定增有直接影響。

新浪財經查閱《上市公司證券發行管理辦法》第39條得知，“上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除”屬于不得非公開發行股票的情形之一。換句話說，愛迪爾的定增遇到了實質性的障礙。

來源：《上市公司證券發行管理辦法》

并且，愛迪爾正對大盤珠寶失去有效控制(非控制權)。8月1日，愛迪爾發布公告，對大盤珠寶失去有效控制的有關情況，及核心管理團隊違反公司法、協議及章程的規定，拒絕監管、拒絕配合審計整改工作等違約行為進行了說明。愛迪爾還計劃兜售持有的大盤珠寶51%股權。

愛迪爾作為上市4年的公司，之前也有過多次非公開發行股票的經歷，理應知道“違規對外提供擔保且尚未解除”屬于定增絕對禁止事項，為何還要在2020年3月發布定增方案？假設愛迪爾對子公司的違規操作不知情，但5月22日對外披露時必然知情，那為何不及時終止此次定增或及時解除違規擔保？直到9月30日，違規擔保還存在，且愛迪爾對大盤珠寶難以進行有效控制，可公司至今沒有發布終止定增的公告。

公告顯示，華民股份、恒潤股份、天安新材等上市公司在不能繼續定增的情況下及時披露了終止公告。

根據我國《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息。如果愛迪爾子公司的違規對外擔保不能及時解除，作為上市公司的愛迪爾，是否該及時將這一實質性事項對投資者公布，或者及時終止定增？

頻繁并購融資惹的禍

愛迪爾業績下滑、對子公司失去有效控制、內控問題屢遭質疑，這些問題產生的重要原因是頻繁并購和融資。比如，違規擔保事件的主角——大盤珠寶正是愛迪爾2017年以2.55億元現金收購的。

資料顯示，愛迪爾自2016年上市后就開啟了買買買模式。除了收購大盤珠寶，愛迪爾2019年以16億元對價收購了千年珠寶和蜀茂鉆石100%股權；2019年末，愛迪爾又以1.08億元現金收購了京典圣鉆100%股權。

據統計，愛迪爾上市3年進行并購的交易對價接近20億元，這令公司賬上商譽高企。截至2020年9月30日，公司賬面上的商譽為7.13億元，占總資產的17.14%。

值得注意的是，愛迪爾的高溢價并購并沒有帶來業績上的提升。2019年，愛迪爾將千年珠寶和蜀茂鉆石并入報表后，公司收入僅增長了3.43%，凈利潤虧損2.88億元。今年前三季度，愛迪爾營收凈利潤皆大幅下降。此外，巨額收購的標的還令公司賬面上的存貨、應收賬款高企，資金鏈承壓(詳見新浪財經《激進并購后的愛迪爾：營收扣非凈利雙降，流動性承壓》)。

公告顯示，愛迪爾還熱衷于融資。上文提到，愛迪爾前次募投項目三年的進度僅5%，且此次定增募投項目與前次募投有相似之處，有圈錢之嫌。6月13日，愛迪爾索性將前次募資剩余的3.81億元全部永久性補充流動資金。

在激進的并購后，愛迪爾原實控人選擇離場。公告顯示，愛迪爾控股股東蘇日明及其一致行動人狄愛玲、蘇永明、蘇清香擬將其持有的上市公司26.79%的表決權委托給林明清行使，同時將上市公司20.19%的股份在解除限售及質押凍結后轉讓給林明清。上述股權轉讓完成后，上市公司將處于無控股股東、無實際控制人狀態。換言之，愛迪爾原實控人套現離場，而公司卻處在無實控權的“飄搖”狀態下。