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來源：中國基金報微信號 作者：泰勒

資本市場又有大瓜吃了。因為一篇研報，國信證券日前被推上風(fēng)口浪尖。

國信證券在一份研報中“暗示”美年健康要跟愛康國賓合并，引發(fā)曾經(jīng)的中概股愛康國賓不滿，先是給國信證券寄律師函，結(jié)果愈演愈烈，到了12日晚間，愛康國賓發(fā)文稱，向中國證監(jiān)會，中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局，中國證券業(yè)協(xié)會實名舉報投訴國信證券。

愛康國賓向證監(jiān)會實名舉報國信證券分析師

11月12日消息，愛康國賓在微信公眾號發(fā)文稱，鑒于國信證券研究團(tuán)隊兩名分析師未能遵循證券分析師的基本執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則，發(fā)布不符合相關(guān)法律法規(guī)要求的上市公司研究報告，愛康國賓集團(tuán)特此向中國證監(jiān)會，中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局，中國證券業(yè)協(xié)會實名舉報投訴。

全文很長，基金君給大家挑一下重點內(nèi)容。

1、2020年11月6日，國信證券發(fā)布報告《美年健康：大跌事出有因，探尋阿里戰(zhàn)略(重大事件快評)》。該報告本系針對美年健康的研究報告，但卻在報告正文處對愛康國賓的經(jīng)營狀況和發(fā)展進(jìn)行了誤導(dǎo)性的分析評論，并未經(jīng)證實主觀臆測愛康國賓與美年健康存在資產(chǎn)重組的可能性，嚴(yán)重悖離事實，誤導(dǎo)廣大投資者，影響美年健康(SZ.002044)的二級市場股價，并對愛康國賓的正常經(jīng)營產(chǎn)生了不利影響。

2、國信證券分析師撰寫的報告內(nèi)容已構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，違反《證券法》的相關(guān)規(guī)定

國信證券分析師突出顯示了“愛康國賓預(yù)計同受疫情沖擊，短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機(jī)”、“我們猜測潛在原因可能在于阿里系規(guī)避成為控股股東并被迫啟動解決同業(yè)競爭問題和注入愛康國賓的過程”等字眼；同時，在報告正文“評論”欄目中，又進(jìn)一步提出“愛康國賓預(yù)計同受疫情沖擊，資產(chǎn)注入價格預(yù)計仍將受制于凈利潤情況，因此今明兩年未必是良好時機(jī)”的觀點。

以上內(nèi)容系暗指相關(guān)方之間存在將愛康國賓作為資產(chǎn)注入上市公司美年健康(SZ.002044)的潛在安排和計劃。然而，愛康國賓與美年健康之間自始不存在任何合并或重組的意向，國信證券下屬分析師系根據(jù)子虛烏有的“坊間傳聞”而作出的臆測，顯然屬于誤導(dǎo)性陳述。

3、國信證券分析師謝長雁、朱寒青未能審慎核實信息和數(shù)據(jù)來源，涉嫌傳播虛假、不實、誤導(dǎo)性信息

國信證券分析師謝長雁、朱寒青在無任何事實和依據(jù)的前提下，即在報告中強(qiáng)調(diào)了“短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機(jī)”，并未核實相關(guān)的信息來源，上述分析師的該等行為不僅不符合獨立、客觀、公平、審慎、專業(yè)、誠信的執(zhí)業(yè)原則，也涉嫌傳播不實、誤導(dǎo)性信息。

國信證券及其分析師在撰寫上述報告前，即已明知愛康國賓與美年健康之間不存在任何的合并或重組的意圖，卻依然在報告中提出“愛康國賓預(yù)計同受疫情沖擊，短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機(jī)”等具有強(qiáng)烈誤導(dǎo)性的推測，已然構(gòu)成“編造并傳播虛假、不實、誤導(dǎo)性信息”，違反了證券分析師的執(zhí)業(yè)原則以及《證券法》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以懲戒。

4、國信證券分析師所發(fā)布之研究報告存在受利益相關(guān)者干涉和影響之可能

愛康國賓還質(zhì)疑，國信證券是不是想哄抬美年健康的股價。

根據(jù)美年健康公告，美年健康于2020年6月15日通過董事會決議聘任江維娜女士為公司副總裁、董事會秘書。但在加入美年健康之前，江維娜女士曾為國信證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師。

其在國信證券任職期間，上述報告的撰寫者謝長雁先生和朱寒青女士曾是江維娜女士所負(fù)責(zé)的醫(yī)療行業(yè)小組的重要成員，受江維娜女士的直屬管理。

在我司向國信證券發(fā)送律師函，指出江維娜女士在加入美年健康之前，曾經(jīng)擔(dān)任國信證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師，要求其確認(rèn)江維娜女士的雇傭歷史是否會對上述研究報告的獨立客觀性構(gòu)成影響？江維娜女士是否直接或間接參與上述國信醫(yī)藥報告的撰寫工作？或江維娜女士是否示意或暗示該等證券分析師撰寫以上報告？但國信證券至今未能正面回應(yīng)。

此外，根據(jù)一般公眾認(rèn)知，資產(chǎn)注入上市公司等重大事項大部分情況下都將有利于上市公司股價的上漲。而令人倍感蹊蹺的是，恰好在美年健康實際控制人的一致行動人、總裁徐可和第二大股東相繼減持，10月30日起公司股價開始連續(xù)下跌，11月4日和5日均跌停，近5個交易日累計跌幅達(dá)到30%的情形下，國信證券卻發(fā)布了上述報告，作出“愛康國賓資產(chǎn)注入”的臆測，并對美年健康給予了“買入”評級。

值得注意的是，根據(jù)美年健康的公告，11月18日，其最近一期的定增股票將解禁，目前處于定增股票可能即將減持的敏感期。

國信證券分析師作出上述評級，是否系江維娜女士因過往的雇傭歷史或當(dāng)前的任職情況而對國信證券施加影響作出，顯然存在諸多問題及疑惑。我司有合理理由懷疑，作為美年健康現(xiàn)任董事會秘書的江維娜女士利用其與謝長雁和朱寒青的關(guān)系對上述報告的撰寫施加了影響，目的就是推高美年健康的二級市場股價。

一份研報引發(fā)的大戰(zhàn)

再來說說具體事件的來龍去脈。

10月30日至11月6日，美年健康受大股東“阿里系”和實控人的一致行動人減持影響，股價連續(xù)6個交易日重挫，累計跌幅達(dá)30%，市值蒸發(fā)210億元，市場嘩然。

11月6日，美年健康召開電話會議，對阿里系減持作出說明。

在電話會議后，對于這一熱門事件，11月6日，國信證券研究所醫(yī)藥行業(yè)小組在“GuosenHealthcare”公號發(fā)布報告《美年健康：大跌事出有因，探尋阿里戰(zhàn)略(重大事件快評)》。該報告在正文部分對愛康國賓的經(jīng)營狀況和發(fā)展進(jìn)行了分析評論。

文章中突出顯示了“愛康國賓預(yù)計同受疫情沖擊，短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機(jī)”、“我們猜測潛在原因可能在于阿里系規(guī)避成為控股股東并被迫啟動解決同業(yè)競爭問題和注入愛康國賓的過程”等字眼。

在這份報告中，國信醫(yī)藥觀點指出：“近期美年健康的劇烈回調(diào)我們估計與關(guān)鍵股東的減持有密切關(guān)系。減持絕對數(shù)量雖然不多，但是市場高度關(guān)注股東減持的動機(jī)，尤其是擔(dān)心是否意味著阿里對體檢龍頭美年健康這一平臺的戰(zhàn)略觀點發(fā)生了變化。”

隨后，上述投研稱：由于公司并未披露原因，國信證券表示通過公開資料進(jìn)行推演，推演具體內(nèi)容包括：控股股東及其一致行動人本身具有資金需求，減持原因有跡可循；阿里及云峰并未被認(rèn)定一致行動人，但近期公告使得阿里+云峰潛在具有被認(rèn)定一致行動人可能性；愛康國賓預(yù)計同受疫情沖擊，短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機(jī)；若控股股東及一致行動人因自身需求減持，阿里+云峰潛在具有動力規(guī)避成為控股股東；體檢是阿里“雙H”戰(zhàn)略重要一環(huán)，此前人事調(diào)整及IT平臺建設(shè)有序進(jìn)行；疫情沖擊影響逐漸克服，出售美因基因股權(quán)和潛在并購體系外成熟門店有望實現(xiàn)全年扭虧。

11月10日，針對上述國信證券的觀點，愛康國賓表示，國信證券分析師在撰寫報告過程中，從未向愛康國賓求證或進(jìn)行咨詢，且愛康國賓與美年健康之間不存在任何合并或重組意向。

針對上述國信證券的觀點，愛康國賓表示，國信證券分析師在撰寫報告過程中，從未向愛康國賓求證或進(jìn)行咨詢，且愛康國賓與美年健康之間不存在任何合并或重組意向。

愛康國賓認(rèn)為，國信醫(yī)藥前述報告已構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，且其暗指的有關(guān)愛康國賓注入美年健康的潛在意向、安排或計劃根本沒有任何事實依據(jù)。該陳述會對公司的正常運營造成不良影響。愛康國賓稱已于11月8日向國信證券方面發(fā)去了律師函。

此外，律師函中還提到，根據(jù)美年健康公告，美年健康于2020年6月15日通過董事會決議聘任江維娜為公司副總裁、董事會秘書。在加入美年健康之前，江維娜為國信證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師。并據(jù)此質(zhì)疑該雇傭歷史是否會對國信上述研究分析報告的獨立客觀性構(gòu)成影響。

在上述律師函中，愛康國賓主張，請求國信證券確認(rèn)江維娜與國信證券的雇傭歷史是否會對國信證券有關(guān)美年健康的研究分析報告的獨立客觀性構(gòu)成影響，以及江維娜是否直接或間接參與上述國信醫(yī)藥報告的撰寫工作；或江維娜是否示意或暗示該等證券分析師撰寫以上報告，以及江維娜是否違反《證券法》以及相關(guān)法規(guī)提供相關(guān)信息。

據(jù)證券業(yè)協(xié)會信息顯示，江維娜2015-2018年期間在國信證券就職，2018年底跳槽到國元證券。根據(jù)美年健康的公告，美年健康于2020年6月15日通過董事會決議聘任江維娜為公司副總裁、董事會秘書。

資料顯示，江維娜，女，1979年11月出生，九三學(xué)社成員，上海交通大學(xué)醫(yī)學(xué)院臨床醫(yī)療七年制(法語班)醫(yī)學(xué)碩士，法國斯特拉堡Louis-Pasteur 大學(xué)醫(yī)學(xué)院 AFS,2007年獲外科執(zhí)業(yè)醫(yī)師資格。歷任法國斯特拉斯堡Haute-pierre 醫(yī)院普外科外籍醫(yī)師，上海市瑞金醫(yī)院普外科醫(yī)師、國信證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師，在擔(dān)任分析師期間，曾獲2011、2012年連續(xù)兩年最佳分析師評選“醫(yī)藥行業(yè)”第一名，2007、2009、2014年最佳分析師評選“醫(yī)藥行業(yè)”第五名、第三名、第三名；多次獲得水晶球獎、金牛獎等獎項。2020年6月開始擔(dān)任美年健康董事會秘書。

從國信證券的公開研報可以看到，曾經(jīng)在國信證券擔(dān)任分析師的江維娜的確和此次研報的撰寫人員謝長雁有著很多聯(lián)系。

國信證券此前回應(yīng)

國信證券方面此前表示，就愛康國賓對國信證券相關(guān)研究報告提出質(zhì)疑等事項，國信證券分析師認(rèn)為：

(1)有關(guān)研究報告并未暗示或明示相關(guān)方存在將愛康國賓注入其它上市公司的安排和計劃。愛康國賓等的相關(guān)方近期存在成為其共同控股股東的可能性，對應(yīng)研究報告僅討論了若這一情況發(fā)生后相關(guān)方存在的解決同業(yè)競爭的義務(wù)。

(2)針對愛康國賓認(rèn)為國信證券未與其聯(lián)系確認(rèn)注入計劃等問題，國信證券分析師認(rèn)為：該研報核心關(guān)注點在于討論上市公司的投資價值，并未判斷愛康國賓未來會否注入。

(3)江維娜女士自2018年5月因個人原因離職國信證券后，再無直接或間接參與過任何國信證券研報的撰寫和發(fā)布工作。江維娜女士入職其它機(jī)構(gòu)期間，從未有與國信證券相關(guān)人員超出公告內(nèi)容的任何私下交流。