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昨日晚間，寶信軟件(600845.SH)發布公告稱，公司收到上交所下發的關于對發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案的信息披露問詢函。

10月30日，寶信軟件發布了發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案，公司擬通過發行A股普通股及支付現金相結合的方式購買交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方持有的飛馬智科75.73%股權，其中：向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發行股份方式支付對價；向蘇鹽基金發行股份支付對價比例為30%，剩余70%為現金方式支付；向北京四方以現金方式支付。本次交易完成后，飛馬智科將成為寶信軟件的控股子公司。

寶信軟件表示，截至預案簽署日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次重組涉及標的資產的定價將以2020年6月30日作為評估基準日，經具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具并經有權國有資產監督管理部門備案的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。

本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，不構成重組上市。本次發行股份購買資產的交易對方馬鋼集團、馬鋼投資與寶信軟件均為中國寶武控制的下屬企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，馬鋼集團、馬鋼投資均構成公司的關聯方。

飛馬智科屬于軟件和信息技術服務業，是專注于提供系統集成及工程服務、系統運行維護服務、技術咨詢服務、通訊服務、云服務等信息化、自動化系統解決方案的高新技術企業。

截至預案簽署日，2018年至2020年6月，飛馬智科資產總計分別為5.20億元、13.69億元13.74億元；負債合計分別為2.09億元、2.91億元、2.95億元。

2018年至2020年6月，飛馬智科實現營收分別為4.49億元、6.30億元、2.68億元，實現凈利潤3988.91萬元、6129.71萬元、2704.66萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為328.78萬元、2626.78萬元、4059.96萬元。

據中國經濟網記者計算，2018年至2020年6月，飛馬智科凈現比（經營現金流量凈額/凈利潤）分別為8.24%、42.85%、150.11%。可見，飛馬智科前兩年凈現比較低，僅今年上半年回升較為明顯。

對于飛馬智科的業績情況，上交所在問詢函中提出要求公司補充披露：（1）標的公司營業收入、凈利潤在上述期間波動的原因及合理性，今年上半年出現下滑的影響因素及是否具有持續性；（2）經營活動現金流與凈利潤變化不匹配的原因及合理性；（3）結合標的公司凈資產收益率等指標，說明收購完成后是否將對上市公司盈利能力造成影響，以及應對措施。

此外，上交所還注意到，飛馬智科與寶信軟件業務存在部分重疊，對關聯客戶存在依賴，來自于其控股股東馬鋼集團的營業收入占比較高，本次交易協議中未對標的公司持續獲得馬鋼集團業務資源設置相關保障性條款。要求公司補充披露：（1）本次交易是否影響標的公司對馬鋼集團業務的持續性，進而影響標的公司后續業績，明確具體情況及應對措施；（2）本次交易對公司在發展戰略、業務結構、治理安排、人員設置、關聯交易等方面的具體影響，公司擬開展的整合措施、計劃安排，以及預期達到的效果。

另外，上交所還要求寶信軟件補充披露：（1）標的公司各業務板塊的業務模式、盈利模式、結算模式、收入確認政策和時點，并列示各業務板塊的營業收入、營業成本、利潤、毛利率等主要財務指標；（2）標的公司主要客戶及供應商名稱、交易內容、金額及占比、是否構成關聯交易，如為關聯交易，請說明相關定價是否公允及依據；（3）結合前述情況，說明標的公司所處行業地位及主要競爭優勢。

以下為原文：

關于對上海寶信軟件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案的信息披露問詢函

上海寶信軟件股份有限公司：

經審閱你公司披露的發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

一、關于本次交易方案

1、預案披露，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方持有的飛馬智科 75.73%股權。其中：向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發行股份方式支付對價；向蘇鹽基金發行股份支付對價比例為30%，剩余70%為現金方式支付；向北京四方以現金方式支付。請公司補充披露：（1）穿透披露交易對方的股權結構及控制關系；（2）充分說明向不同交易對方采用不同支付方式的主要考慮及合理性；（3）對于標的公司剩余少數股權的相關安排，是否有進一步收購計劃。請財務顧問發表意見。

2、預案披露，公司與本次交易對方馬鋼集團、馬鋼投資均為中國寶武控制的下屬企業，馬鋼集團所持34,833,334股股份和馬鋼投資所持 1,833,334 股股份處于限售狀態，該部分限售股份將在標的公司從股轉系統摘牌后解除限售。請公司補充披露：（1）標的公司從股轉系統摘牌并解除限售的具體安排及進展，充分評估對本次交易進程的影響，明確具體不確定性因素；（2）根據《上市公司收購管理辦法》等相關規定，說明本次交易前控股股東所持上市公司股份在本次交易中的鎖定期安排。請財務顧問發表意見。

二、關于標的資產經營和財務情況

3、預案披露，本次交易標的飛馬智科主要提供系統集成及工程服務、系統運行維護服務、技術咨詢服務、通訊服務、云服務等信息技術服務。請公司補充披露：（1）標的公司各業務板塊的業務模式、盈利模式、結算模式、收入確認政策和時點，并列示各業務板塊的營業收入、營業成本、利潤、毛利率等主要財務指標；（2）標的公司主要客戶及供應商名稱、交易內容、金額及占比、是否構成關聯交易，如為關聯交易，請說明相關定價是否公允及依據；（3）結合前述情況，說明標的公司所處行業地位及主要競爭優勢。請財務顧問發表意見。

4、預案披露，近兩年一期，飛馬智科分別實現營業收入44,890.90 萬元、62,985.56 萬元、26,835.20 萬元；凈利潤3,988.91 萬元、6,129.71 萬元、2,704.66 萬元；經營活動產生的現金流量凈額 328.78 萬元、2,626.78 萬元、4,059.96 萬元。請公司補充披露：（1）標的公司營業收入、凈利潤在上述期間波動的原因及合理性，今年上半年出現下滑的影響因素及是否具有持續性；（2）經營活動現金流與凈利潤變化不匹配的原因及合理性；（3）結合標的公司凈資產收益率等指標，說明收購完成后是否將對上市公司盈利能力造成影響，以及應對措施。請財務顧問發表意見。

5、預案披露，飛馬智科2019年末所有者權益合計107,781.42萬元，較2018年末31,117.29萬元明顯增長。根據標的公司相關公告，其于2019年通過股票發行共計募集資金71,651.78萬元，發行對象包括本次交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金和蘇鹽基金。請公司補充披露：（1）標的公司上述融資的具體背景、募投項目進展情況、后續投入安排，以及上市公司擬對標的公司在資金、資源、人力等方面的投入計劃；（2）交易對方先行認購標的公司股份，再由公司收購其所持股份，兩次交易作價是否將存在較大差異，以及相關定價依據。請財務顧問發表意見。

6、預案披露，飛馬智科與上市公司業務存在部分重疊，對關聯客戶存在依賴，來自于其控股股東馬鋼集團的營業收入占比較高，本次交易協議中未對標的公司持續獲得馬鋼集團業務資源設置相關保障性條款。請公司補充披露：（1）本次交易是否影響標的公司對馬鋼集團業務的持續性，進而影響標的公司后續業績，明確具體情況及應對措施；（2）本次交易對公司在發展戰略、業務結構、治理安排、人員設置、關聯交易等方面的具體影響，公司擬開展的整合措施、計劃安排，以及預期達到的效果。

三、其他

7、預案披露，如飛馬智科在過渡期實現盈利或其他原因導致歸屬于母公司的所有者權益增加，則增加部分歸上市公司享有；如標的公司在過渡期產生虧損或其他原因導致歸屬于母公司的所有者權益減少，則減少部分由上市公司承擔。請公司說明相關過渡期損益安排是否符合《監管規則適用指引——上市類第 1號》的相關要求。請財務顧問發表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，在 5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司監管一部

二〇二〇年十一月十一日