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11月2日，廣東證監局官網披露了一則行政處罰決定書，廣東證監局對喻筠內幕交易海立股份(600619)股票行為進行了立案調查、審理，經查明，當事人喻筠存在內幕交易違法行為，廣東證監局決定沒收喻筠違法所得92.17萬元，并處以276.51萬元元罰款，合計罰沒368.68萬元。

行政處罰決定書中還詳細披露了此次內幕信息的形成與公開過程，以及當事人實施內幕交易的情況。證券時報·e公司記者注意到，格力電器前董秘望靖東也卷入其中。今年8月中旬，望靖東在事先沒有任何征兆的情況下突然“裸辭”格力電器全部職務，一度令市場頗感意外。

內幕信息形成始末

行政處罰決定書顯示，2018年4月20日，格力電器董事長董某珠告知時任公司副總裁、董事會秘書望某東，希望通過繼續增持“海立股份”，實現降低持股成本、增加持股話語權目的。同日，格力電器召開總經理辦公會議，考慮繼續增持“海立股份”，參加人員有董某珠、望某東、劉某等人。會后，望某東要求廖某雄、李某晶負責在二級市場增持“海立股份”事宜。

2018年4月23日至7月4日，廖某雄、李某晶操作格力電器證券賬戶在二級市場持續增持“海立股份”。

2018年7月5日，海立股份披露《簡式權益變動報告書》稱，格力電器通過二級市場集中競價方式持續增持“海立股份”，持股比例由5%變更為10%。

格力電器作為持有“海立股份”5%股份的股東，籌劃并實施增持“海立股份”，使其持股比例由5%變更為10%的事項，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第八項所稱重大事件，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所指的內幕信息。內幕信息敏感期為2018年4月20日至7月5日，望某東為內幕信息知情人，不晚于2018年4月20日知悉該內幕信息。

根據公開資料，行政處罰決定書中所提及的“望某東”就是格力電器前董秘望靖東。

敏感期內4度聯系

行政處罰決定書顯示，本案當事人喻筠在2017年6月22日開立國金證券賬戶，賬戶交易資金來源于喻筠多年工作積累的家庭收入，由其本人實際控制和決策。2018年5月30日至7月2日期間，該賬戶合計買入“海立股份”93.03萬股，買入金額1002.99萬元。2018年6月27日至7月9日期間，“喻筠”賬戶合計賣出“海立股份”93.03萬股，賣出金額1090.24萬元。

經證券交易所計算，喻筠相關交易盈利金額為93.57萬元，扣除股息紅利稅14026.12元后，獲利金額92.17萬元。

經查明，喻筠與內幕信息知情人望某東關系密切，二人在內幕信息敏感期內存在4次電話聯系，且喻筠在與案外其他人微信聊天時，明確提及“有錢買海立，明天公告了”。

廣東證監局認為，喻筠交易“海立股份”的資金變化、買入時間與內幕信息的形成、變化和公開時間基本一致；“喻筠”賬戶在內幕信息敏感期內集中交易“海立股份”，交易金額逐步放大，買入意志持續加強，交易行為明顯異常。喻筠對上述異常交易行為不能提供正當理由或合理解釋。喻筠的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

記者查閱2018年4月20日至7月5日敏感期內，海立股份股價累計上漲16.84%。7月9日，即增持公告發布后第三個交易日，海立股份出現放量漲停，而這一天也正是喻筠清倉海立股份的最后一天。

內幕交易認定三個理由

值得一提的是，應當事人喻筠的要求，廣東證監局還舉行了聽證會，聽取了喻筠的陳述和申辯。喻筠在申辯意見中提出，涉案內幕信息及其敏感期的認定不準確；沒有直接證據證明當事人獲取了內幕信息，在案證據不足以推定當事人非法獲取了內幕信息；對當事人擬采取“沒一罰三”的處罰過重等多項意見。

對于喻筠的申辯，廣東證監局還進行了復核，最終認定本案內幕信息及其敏感期認定無誤。并給出了三個理由：一是格力電器在持有“海立股份”5%以后的繼續增持行為，相關決策系一并研究決定，而且在具體實施時雖可分為三個階段，但過程亦具有連貫性，應將三個階段的增持合并認定為同一個事項。

二是從海立股份2017年年末的持股結構看，格力電器當時持有5%的股權而位列公司第三大股東，其后續相關增持行為，對海立股份的生產經營決策構成較大影響，進而可能對上市公司股票交易價格產生較大影響，本身具備內幕信息的“重大性”。

三是格力電器于2018年4月23日至6月22日期間大量買入“海立股份”，占其內幕信息敏感期內全部買入數量的74%，占海立股份的比例達到3.7%，其增持后持股比例已經從5%上升至8.7%，持股比例已經發生了較大變化。

對于喻筠所提出沒有直接證據以及在案證據不足等說法，廣東證監局表示，現有證據可以認定喻筠交易“海立股份”構成內幕交易。一是喻筠關于其與望某東聯絡接觸的解釋，并不能排除望某東向其傳遞內幕信息的可能性。二是喻筠手機留存的微信聊天記錄顯示其對內幕信息相關內容較為確定。三是賬戶集中交易“海立股份”的資金變化、交易時間與內幕信息的形成、變化和公開時間基本一致，且存在突擊轉入資金的行為，交易明顯異常。

關于喻筠所提處罰過重的意見，廣東證監局認為，以盈利金額作為違法所得予以沒收，并處以違法所得三倍的罰款，符合2005年《證券法》相關規定，也考慮了當事人的具體違法情節，現有證據不足以證明當事人具有從輕或減輕行政處罰的情形，對其量罰適當。

格力前董秘存泄露內幕信息嫌疑

在喻筠內幕交易海立股份一案中，作為重大內幕信息知情人的格力電器前董秘望靖東也被卷入其中。根據案情顯示，喻筠與望靖東關系密切，二人在內幕信息敏感期內存在4次電話聯系，雖然暫時還沒有直接證據證明是望靖東向喻筠泄露了內幕信息，但望靖東本人確實存在泄露內幕信息的嫌疑。

今年8月17日晚間，格力電器發布公告，公司于當日收到公司董事、副總裁、董事會秘書望靖東的書面辭職報告，望靖東因個人原因申請辭去公司董事、副總裁、董事會秘書職務。辭職后，望靖東不再擔任公司任何職務。

在此之前的8月6日，格力電器董事會審議通過了《關于解聘望靖東先生財務負責人的議案》：因公司內部工作崗位調整，望靖東不再擔任公司財務負責人職務，仍擔任公司董事、副總裁兼董事會秘書職務，其工作調整不會影響公司相關工作的正常開展。

對于望靖東的裸辭，一位長期關注格力電器的資本圈人士認為，倘若望靖東確實存在泄露內幕信息的行為，那么這也很有可能成為他辭職的原因之一，借此將其個人行為與上市公司分割開來。

對于此事，證券時報·e公司記者多次撥打望靖東的手機號，但截至發稿一直未能接通。

上海明倫律師事務所合伙人王智斌在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，董事會秘書作為上市公司高管，是屬于內幕信息知情人范圍中的，若董秘對外泄露內幕信息，顯然屬于違法行為，甚至不排除構成泄露內幕信息罪。

根據《中華人民共和國刑法》第180條的規定：證券、期貨交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，構成內幕交易、泄露內幕信息罪。情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

證券時報·e公司記者查詢過往案例發現，2013年6月，因涉嫌泄露內幕信息，盛運股份時任董秘劉玉斌被證監會立案調查。2018年5月，因誤發微信泄露內幕信息，廣州浪奇時任董秘王志剛收到深交所監管函。