中國證監會網站近日公布的中國證監會行政處罰決定書(〔2020〕82號)顯示，2017年4月至5月，云南輝固工程建設有限責任公司(以下簡稱“云南輝固”)董事長李某丁與時任上海中毅達股份有限公司總經理任某虎在上海會面，任某虎向李某丁推薦包括安徽夢舟實業股份有限公司(以下簡稱“夢舟股份”，證券簡稱“*ST夢舟”，600255.SH)等上市公司在內的幾家財務投資人。經任某虎介紹，李某丁認為，夢舟股份可以與云南輝固進行PPP項目合作，并能保障資金充足，李某丁初步確認合作方為夢舟股份，并和任某虎多次討論雙方業務合作和并購事宜。
北京市新宇合創信息技術有限公司(以下簡稱“新宇合創”)董事長唐某軍受夢舟股份實際控制人馮某青委托長期幫忙打理夢舟股份的資本運作、對外投資等工作。2017年10月15日，在任某虎的陪同下，李某丁、云南輝固總經理郁某和第一次與唐某軍會面，主要商談PPP項目的業務合作，并談到夢舟股份收購云南輝固事宜，雙方就業務合作和收購事宜達成一致意向并表態進一步推動相關工作。見面后，唐某軍將云南輝固介紹給時任夢舟股份董事長兼董事會秘書王某楊，由其跟蹤云南輝固的PPP合作項目。王某楊與云南輝固財務總監李某春等人對接PPP項目相關工作。
2018年1月，唐某軍通知王某楊將推動夢舟股份收購云南輝固有關事項。2月3日，夢舟股份發布重大事項停牌公告，公司股票自2月5日起停牌。2月10日，夢舟股份發布重大資產重組停牌公告，披露擬收購標的初步確定為云南輝固股權。“夢舟股份”于6月5日復牌并公告終止收購事項。
夢舟股份收購云南輝固股權事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，根據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規定，在公開披露前屬于內幕信息。該內幕信息不晚于2017年10月15日形成，公開于2018年2月10日。
唐某軍受夢舟股份實際控制人馮某青委托參與涉案事項的籌劃、談判、運作等工作，依據2005年《證券法》第七十四條第七項及《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第127號)第七條的規定，唐某軍為內幕信息知情人，不晚于2017年10月15日知悉本案內幕信息。
方偉系金聯安保險經紀有限公司(以下簡稱“金聯安”)董事長，與唐某軍存在商業談判及合作關系，2017年8月至11月，方偉與唐某軍一直就金聯安的股權收購價格等具體事項進行談判；2017年11月至2018年5、6月，金聯安和新宇合創一直在合作開發保險經紀業務平臺軟件。雙方基于上述業務合作在內幕信息敏感期內存在大量聯絡接觸。同時，在內幕信息敏感期內，2017年10月27日，唐某軍通過其控制企業的銀行賬戶轉給方偉1000萬元，之后方偉于2017年12月21日向該銀行賬戶歸還1000萬元，該大額資金往來，進一步說明雙方存在大量聯系。內幕信息敏感期內，方偉與唐某軍頻繁聯絡接觸，僅通過微信聯絡、通話就至少達二十余次。
涉案“方偉”證券賬戶，包括“方偉”普通證券賬戶和“方偉”信用證券賬戶，均由方偉控制使用，交易資金為方偉自有資金。內幕信息敏感期內，“方偉”普通證券賬戶轉入資金1692.5萬元。“方偉”證券賬戶在內幕信息敏感期內累計買入“夢舟股份”3,16.04萬股，成交金額1207.07萬元；累計賣出“夢舟股份”50.10萬股，成交金額179.76萬元。內幕信息公開后開始大量賣出，截至2018年11月20日已全部賣出，實際虧損278.30萬元。
中國證監會認為，方偉的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條規定，中國證監會決定：對方偉處以20萬元罰款。
安徽夢舟實業股份有限公司是國家火炬計劃重點高新技術企業，是安徽省銅合金材料加工工程研究中心的主要發起人和產業依托單位。公司主要從事銅及銅合金板材、帶材、線材、輻照交聯電纜、特種電纜等產品的生產、開發與銷售，主導產品有高精度銅帶材、銅合金線材、光亮銅桿、電線電纜等。霍爾果斯船山文化傳媒有限公司為第一大股東，持股10%。
*ST夢舟10月21日晚披露，公司近日完成了工商變更登記手續，并取得了蕪湖市工商行政管理局換發的《營業執照》。公司全稱由“安徽夢舟實業股份有限公司”變更為“安徽鑫科新材料股份有限公司”，公司證券簡稱“*ST夢舟”及證券代碼“600255”均保持不變。
夢舟股份實際控制人馮某青為*ST夢舟前實控人馮青青。2018年10月9日，夢舟股份披露了《夢舟股份關于關于控股股東股權結構變動及控制權變更的提示性公告》，公告了李瑞金與霍爾果斯紅鷲創業投資有限公司、北京鼎耀千翔廣告有限公司簽署了《增資擴股及股權轉讓協議》，以現金方式向船山文化認繳增資2億元。2018 年10月10日，公司披露，公司的控股股東仍為船山文化，實際控制人由馮青青變更為李瑞金。
北京市新宇合創信息技術有限公司董事長唐某軍為新宇合創第一大股東、公司董事長唐南軍，持股比例為63.08%。金聯安保險經紀有限公司董事長方偉為金聯安第一大股東，持股比例為84.60%。
2018年2月10日，夢舟股份發布重大資產重組停牌公告，披露擬收購標的初步確定為云南輝固股權。同年5月5日，夢舟股份發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。同年6月2日，夢舟股份發布關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的公告。夢舟股份于6月5日復牌并公告終止收購事項。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
(五)公司發生重大虧損或者重大損失；
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；
(二)公司分配股利或者增資的計劃；
(三)公司股權結構的重大變化；
(四)公司債務擔保的重大變更；
(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
(七)上市公司收購的有關方案；
(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書(方偉)
〔2020〕82號
當事人：方偉，男，1969年12月出生，住址：北京市昌平區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我會對方偉內幕交易安徽夢舟實業股份有限公司(以下簡稱夢舟股份)股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應方偉要求，我會于2020年8月13日舉行了聽證會，聽取了方偉的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，方偉存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成與公開過程
2017年4月至5月，云南輝固工程建設有限責任公司(以下簡稱云南輝固)董事長李某丁與時任上海中毅達股份有限公司總經理任某虎在上海會面，任某虎向李某丁推薦包括夢舟股份等上市公司在內的幾家財務投資人。經任某虎介紹，李某丁認為，夢舟股份可以與云南輝固進行PPP項目合作，并能保障資金充足，李某丁初步確認合作方為夢舟股份，并和任某虎多次討論雙方業務合作和并購事宜。
北京市新宇合創信息技術有限公司(以下簡稱新宇合創)董事長唐某軍受夢舟股份實際控制人馮某青委托長期幫忙打理夢舟股份的資本運作、對外投資等工作。2017年10月15日，在任某虎的陪同下，李某丁、云南輝固總經理郁某和第一次與唐某軍會面，主要商談PPP項目的業務合作，并談到夢舟股份收購云南輝固事宜，雙方就業務合作和收購事宜達成一致意向并表態進一步推動相關工作。
見面后，唐某軍將云南輝固介紹給時任夢舟股份董事長兼董事會秘書王某楊，由其跟蹤云南輝固的PPP合作項目。王某楊與云南輝固財務總監李某春等人對接PPP項目相關工作。
為推進并購事項，2017年11月，任某虎的部下汪某紅安排相關中介機構進場對云南輝固盡職調查。11月20日，會計師進場；12月5日會計師再次去云南輝固盡職調查。12月1日，評估師進場。12月17日，律師進場。盡職調查結束后，各中介機構將盡職調查情況反饋給汪某紅。
2018年1月，唐某軍通知王某楊將推動夢舟股份收購云南輝固有關事項。2月3日，夢舟股份發布重大事項停牌公告，公司股票自2月5日起停牌。2月10日，夢舟股份發布重大資產重組停牌公告，披露擬收購標的初步確定為云南輝固股權。“夢舟股份”于6月5日復牌并公告終止收購事項。
夢舟股份收購云南輝固股權事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，根據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規定，在公開披露前屬于內幕信息。該內幕信息不晚于2017年10月15日形成，公開于2018年2月10日。
唐某軍受夢舟股份實際控制人馮某青委托參與涉案事項的籌劃、談判、運作等工作，依據2005年《證券法》第七十四條第七項及《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第127號)第七條的規定，唐某軍為內幕信息知情人，不晚于2017年10月15日知悉本案內幕信息。
二、方偉在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人頻繁聯絡接觸
方偉系金聯安保險經紀有限公司(以下簡稱金聯安)董事長，與唐某軍存在商業談判及合作關系，2017年8月至11月，方偉與唐某軍一直就金聯安的股權收購價格等具體事項進行談判；2017年11月至2018年5、6月，金聯安和新宇合創一直在合作開發保險經紀業務平臺軟件。雙方基于上述業務合作在內幕信息敏感期內存在大量聯絡接觸。同時，在內幕信息敏感期內，2017年10月27日，唐某軍通過其控制企業的銀行賬戶轉給方偉1,000萬元，之后方偉于2017年12月21日向該銀行賬戶歸還1,000萬元，該大額資金往來，進一步說明雙方存在大量聯系。
內幕信息敏感期內，方偉與唐某軍頻繁聯絡接觸，僅通過微信聯絡、通話就至少達二十余次。
三、方偉利用“方偉”證券賬戶在內幕信息敏感期內交易“夢舟股份”
涉案“方偉”證券賬戶，包括“方偉”普通證券賬戶和“方偉”信用證券賬戶，均由方偉控制使用，交易資金為方偉自有資金。內幕信息敏感期內，“方偉”普通證券賬戶轉入資金1,692.5萬元。其中，先后于2017年10月17日、10月27日、11月7日、11月9日、11月14日、11月17日、11月23日分別轉入資金2.5萬元、200萬元、200萬元、100萬元、50萬元、130萬元、10萬元，2018年1月26日轉入資金1,000萬元。
“方偉”普通證券賬戶2017年10月17日買入600股，成交金額3,216元；10月27日買入246,800股，成交金額1,215,256元；11月17日買入337,900股，成交金額1,297,816元；11月23日買入10,000股，成交金額38,700元；11月29日買入1,100股，成交金額4,290元；12月7日賣出1,000股，成交金額3,600元；2018年1月29日買入2,558,509股，成交金額9,490,734.31元。“方偉”信用證券賬戶2017年11月9日買入500股，成交金額2,065元；11月22日自其普通證券賬戶轉入588,500股；12月28日賣出400,000股，成交金額1,412,000元；12月29日賣出100,000股，成交金額382,000元；2018年1月10日買入5,000股，成交金額18,600元。綜上，“方偉”證券賬戶在內幕信息敏感期內累計買入“夢舟股份”3,160,409股，成交金額12,070,677.31元；累計賣出“夢舟股份”501,000股，成交金額1,797,600元。內幕信息公開后開始大量賣出，截至2018年11月20日已全部賣出，實際虧損2,782,986.98元。
上述違法事實，有公司公告及情況說明、相關人員詢問筆錄、微信聊天記錄、短信記錄、當事人證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。
我會認為，方偉的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
聽證過程中，方偉提出如下申辯意見：
第一，沒有證據證明有人向方偉透露過內幕信息，方偉不知道與唐某軍的接觸是在內幕信息敏感期內，二人的接觸屬于正常業務往來而且二人不屬于關系密切人員。方偉不是內幕信息知情人，不知悉內幕信息，不能僅憑二人有頻繁接觸即認定構成內幕交易。
第二，方偉買入“夢舟股份”是基于社會公開信息進行的分析，且在敏感期前曾經交易過該股，而敏感期內大額資金購買是因為在大額資金轉入而產生的巧合。
綜上，方偉認為其行為不構成內幕交易，請求對其不予處罰。
經復核，我會認為：
第一，唐某軍受馮某青委托長期代理夢舟股份資本運作等事宜，作為中間介紹人參與涉案重大事項，是內幕信息知情人。在案證據已證明方偉在內幕信息敏感期內與唐某軍存在大量聯絡、接觸。我會并非僅就方偉與內幕信息知情人的聯絡接觸情況即認定內幕交易，而是基于此并結合交易特征等因素進行的綜合認定。
第二，從上述相關資金轉入、交易及相關時點情況看，“方偉”證券賬戶資金轉入及交易“夢舟股份”時點與內幕信息形成、變化時間高度吻合，且交易數量和交易金額明顯放大。方偉所提意見不構成合理解釋，不能排除其從事了內幕交易，主要理由如下：一是方偉雖然在內幕信息形成前持有“夢舟股份”，但是數量較少，僅有8,800股，并不能說明涉案交易具有合理性，反而體現了敏感期內交易量放大的異常。二是方偉關于買入“夢舟股份”是基于公開信息買入的辯稱過于籠統，也未舉證證明涉案期間其買入意愿增強的相關具體依據。三是方偉辯稱2017年12月20日和2018年1月24日分別收到1,100萬元和2,380萬元是造成成交金額較大的主要原因，在時點上也只是一種巧合。我會認為該辯解不成立，首先，經核查，“方偉”證券賬戶在2017年12月并無資金轉入，2017年12月20日的該筆資金對涉案交易并無直接影響；其次，在前述大額資金轉入日至“夢舟股份”停牌前的期間內，“方偉”證券賬戶共買入“夢舟股份”2,563,509股，成交金額9,509,334.31元，遠高于同期買入的“華夏幸福”(買入數量28,100股，成交金額1,116,199元)和“科大訊飛”(買入數量8400股，成交金額505,460元)；此外，在前述期間內，“方偉”普通賬戶在方偉與唐某軍聯絡之后、夢舟股份發布停牌公告前夕，于2018年1月29日以15筆，連續、集中買入合計2,558,509股“夢舟股份”，成交金額9,490,734.31元，而除“夢舟股份”外，當日該賬戶僅買入8000股“科大訊飛”，成交金額481,200元。綜上，方偉關于恰好資金充裕的說法不能解釋其交易“夢舟股份”的時點異常性，也不能解釋同時期相較于其他股票交易量放大的異常性。
我會已考慮本案實際情況，在法律規定的處罰幅度內對方偉處以了較輕的罰款金額。綜上，我會對方偉的陳述申辯意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條規定，我會決定：對方偉處以20萬元罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年10月16日
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