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深圳證券交易所網(wǎng)站于昨日公布的《關(guān)于對福建博思軟件股份有限公司的重組問詢函》(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第29號)顯示，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對福建博思軟件股份有限公司(以下簡稱“博思軟件”，300525.SZ)擬購買北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“博思致新”)剩余49%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易草案事項提出疑問，并要求其對博思致新是否具備獨(dú)立承接業(yè)務(wù)的能力、業(yè)務(wù)實施是否依賴博思軟件、是否具備獨(dú)立實施業(yè)務(wù)的能力等情況做詳細(xì)說明。

博思軟件于2020年6月16日發(fā)布的《福建博思軟件股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》顯示，博思軟件擬購買博思致新剩余49%的股權(quán)；即博思軟件擬通過發(fā)行股份的方式購買致新投資、劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、吳季風(fēng)、侯祥欽、柯丙軍、李志國持有的博思致新49%股權(quán)。

本次交易前，博思軟件持有博思致新51%股權(quán)；本次交易完成后，博思軟件持有博思致新100%股權(quán)。根據(jù)中天衡平出具的《評估報告》，博思致新100%股權(quán)于評估基準(zhǔn)日的收益法評估價值為5.02億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定博思致新100%股權(quán)作價4.96億元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)博思致新49%股權(quán)的交易價格為2.43億元。

同時，博思軟件擬向公司控股股東、實際控制人陳航定向發(fā)行股份募集配套資金1.6億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%；發(fā)行價格為22.20元/股，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過720.72萬股，不超過上市公司本次交易前總股本的30%，每股面值人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所創(chuàng)業(yè)板，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。

本次重組不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)。本次交易獨(dú)立財務(wù)顧問華安證券股份有限公司，審計機(jī)構(gòu)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。本次交易中，上市公司全部以發(fā)行股份方式支付交易對價，故博思軟件發(fā)行股份數(shù)量共計為 1094.78萬股。

業(yè)績承諾方將承諾博思致新2020年、2021年、2022年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(報告書非特指，標(biāo)的公司業(yè)績承諾相關(guān)的凈利潤均為上述口徑凈利潤)分別為2350萬元、4050萬元、6000萬元。根據(jù)上市公司與致新投資、劉少華、白瑞、柯丙軍、李先鋒、查道鵬、侯祥欽、李志國簽訂的《業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議》，上述交易對方作為業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人。博思致新2020年預(yù)測收入1.81億元，收入增長率43.90%，預(yù)測凈利潤2012.34萬元；2021年預(yù)測收入2.59億元，收入增長率42.96%，預(yù)測凈利潤4024.84萬元；2022年預(yù)測收入3.70億元，收入增長率14.00%，預(yù)測凈利潤6332.58萬元。

此外，博思致新報告期毛利率及預(yù)測期毛利率為業(yè)績承諾第一年為38.18%、業(yè)績承諾第二年為39.14%、業(yè)績承諾第三年為39.31%；預(yù)測期凈利潤增長率及預(yù)測期承諾凈利潤增長率為業(yè)績承諾第一年為58.30%、業(yè)績承諾第二年為72.34%、業(yè)績承諾第三年為48.15%。

根據(jù)大華所出具的大華審字[2020]0010989 號《審計報告》，博思致新2018年至2020年一季度的營收分別為8389.52萬元、1.26億元、997.63萬元；營業(yè)利潤分別為784萬元、1420.09萬元、-469.50萬元；凈利潤分別為822.50萬元、1484.51萬元、-352.38萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1463.08萬元、5810.30萬元、-4768.01萬元；資產(chǎn)總計分別為6773.07萬元、1.46億元、1.02億元；負(fù)債合計5002.34萬元、1.11億元、7006.88萬元。

福建博思軟件股份有限公司成立于2001年，總部位于福建省福州市，是一家面向政府財政管理及公共服務(wù)信息化領(lǐng)域，為政府部門、事業(yè)單位、社會團(tuán)體及社會公眾提供政府非稅收入管理和公共繳費(fèi)服務(wù)信息化解決方案的價值成長型高新技術(shù)企業(yè)，同時也是福建省最大的會計電算化深造和會計繼續(xù)教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，通過ISO9000國際質(zhì)量體系認(rèn)證和和CMMI3級評估。

8月15日，博思軟件披露了《關(guān)于對深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告》。公告顯示，標(biāo)的公司博思致新自行參與招投標(biāo)、商務(wù)談判與競爭性磋商，合同具體內(nèi)容的談判主體、談判主導(dǎo)人員為標(biāo)的公司；面向省級客戶及省級重點(diǎn)項目，標(biāo)的公司以自身團(tuán)隊為主，借助上市公司在全國各地的軟件實施服務(wù)團(tuán)隊的營銷能力，在省級以下，標(biāo)的公司將業(yè)務(wù)推廣、業(yè)務(wù)信息收集、標(biāo)書制作等銷售輔助及客戶維護(hù)、軟件運(yùn)維實施等標(biāo)準(zhǔn)化售后服務(wù)外包給上市公司。深交所要求博思軟件結(jié)合招投標(biāo)、商務(wù)談判與競爭性磋商具體過程及參與人員、業(yè)務(wù)承接內(nèi)部流程及參與人員、標(biāo)的公司與上市公司各自承擔(dān)的具體職責(zé)及相關(guān)成本費(fèi)用的核算、省級及省級以下合同金額占比、標(biāo)的公司人員構(gòu)成等進(jìn)一步說明標(biāo)的公司獲得主要合同的過程、是否依賴上市公司的營銷網(wǎng)絡(luò)、是否具備獨(dú)立承接業(yè)務(wù)的能力以及相關(guān)成本費(fèi)用核算是否真實、準(zhǔn)確、完整。要求獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

此外，公告還顯示，標(biāo)的公司博思致新以自身團(tuán)隊為主，在業(yè)務(wù)執(zhí)行中起主導(dǎo)作用，承擔(dān)項目實施期間產(chǎn)品的開發(fā)、測試、調(diào)試與漏洞、補(bǔ)丁等核心工作及項目運(yùn)維服務(wù)中的系統(tǒng)漏洞、軟件升級等核心技術(shù)服務(wù)與技術(shù)支持。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注到，標(biāo)的公司2018年度、2019年度外協(xié)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為90.12%、89.21%，其中上市公司提供的外協(xié)服務(wù)占外協(xié)服務(wù)的比例分別為73.59%、69.69%。深交所要求博思軟件結(jié)合標(biāo)的公司與上市公司業(yè)務(wù)執(zhí)行具體內(nèi)容及其區(qū)別和聯(lián)系、標(biāo)的公司成本構(gòu)成、研發(fā)投入等，詳細(xì)說明標(biāo)的公司的核心競爭力及其提供的核心技術(shù)服務(wù)內(nèi)容、業(yè)務(wù)實施是否依賴上市公司、是否具備獨(dú)立實施業(yè)務(wù)的能力。獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

除上述內(nèi)容外，深交所還要求博思軟件對標(biāo)的公司外協(xié)服務(wù)、相關(guān)人員等情況做詳細(xì)說明，并在9月25日前將有關(guān)說明材料報送。

以下為原文：

關(guān)于對福建博思軟件股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第29號

福建博思軟件股份有限公司董事會：

2020年6月16日，你公司直通披露《福建博思軟件股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬購買北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)剩余49%的股權(quán)；8月15日，公司披露了《關(guān)于對深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告》(以下簡稱《回復(fù)公告》)。我部對相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請公司進(jìn)一步核實說明以下問題并充分提示風(fēng)險：

1.《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司自行參與招投標(biāo)、商務(wù)談判與競爭性磋商，合同具體內(nèi)容的談判主體、談判主導(dǎo)人員為標(biāo)的公司；面向省級客戶及省級重點(diǎn)項目，標(biāo)的公司以自身團(tuán)隊為主，借助上市公司在全國各地的軟件實施服務(wù)團(tuán)隊的營銷能力，在省級以下，標(biāo)的公司將業(yè)務(wù)推廣、業(yè)務(wù)信息收集、標(biāo)書制作等銷售輔助及客戶維護(hù)、軟件運(yùn)維實施等標(biāo)準(zhǔn)化售后服務(wù)外包給上市公司。請結(jié)合招投標(biāo)、商務(wù)談判與競爭性磋商具體過程及參與人員、業(yè)務(wù)承接內(nèi)部流程及參與人員、標(biāo)的公司與上市公司各自承擔(dān)的具體職責(zé)及相關(guān)成本費(fèi)用的核算、省級及省級以下合同金額占比、標(biāo)的公司人員構(gòu)成等進(jìn)一步說明標(biāo)的公司獲得主要合同的過程、是否依賴上市公司的營銷網(wǎng)絡(luò)、是否具備獨(dú)立承接業(yè)務(wù)的能力以及相關(guān)成本費(fèi)用核算是否真實、準(zhǔn)確、完整。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司以自身團(tuán)隊為主，在業(yè)務(wù)執(zhí)行中起主導(dǎo)作用，承擔(dān)項目實施期間產(chǎn)品的開發(fā)、測試、調(diào)試與漏洞、補(bǔ)丁等核心工作及項目運(yùn)維服務(wù)中的系統(tǒng)漏洞、軟件升級等核心技術(shù)服務(wù)與技術(shù)支持。我部關(guān)注到，標(biāo)的公司2018年度、2019年度外協(xié)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為90.12%、89.21%，其中上市公司提供的外協(xié)服務(wù)占外協(xié)服務(wù)的比例分別為73.59%、69.69%。請結(jié)合標(biāo)的公司與上市公司業(yè)務(wù)執(zhí)行具體內(nèi)容及其區(qū)別和聯(lián)系、標(biāo)的公司成本構(gòu)成、研發(fā)投入等，詳細(xì)說明標(biāo)的公司的核心競爭力及其提供的核心技術(shù)服務(wù)內(nèi)容、業(yè)務(wù)實施是否依賴上市公司、是否具備獨(dú)立實施業(yè)務(wù)的能力。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

3.報告書顯示，標(biāo)的公司通過上市公司一線銷售機(jī)構(gòu)實現(xiàn)的收入按50%或40%結(jié)算給總部。此外，《回復(fù)公告》顯示，上市公司承諾標(biāo)的公司使用上市公司集團(tuán)外協(xié)服務(wù)情況時，維持現(xiàn)有的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)不變。

(1)請補(bǔ)充披露“通過上市公司一線銷售機(jī)構(gòu)實現(xiàn)收入”的具體含義、標(biāo)的公司與上市公司承擔(dān)的具體職責(zé)、該類收入占標(biāo)的公司收入的情況、標(biāo)的公司是否存在借助上市公司銷售機(jī)構(gòu)實現(xiàn)收入的情形、是否存在上市公司及其子公司將業(yè)務(wù)分?jǐn)偨o標(biāo)的公司的情形。

(2)請準(zhǔn)確核算報告期內(nèi)標(biāo)的公司支付給上市公司的外協(xié)服務(wù)費(fèi)用，如無法準(zhǔn)確核算，請充分披露原因及標(biāo)的公司成本費(fèi)用核算是否真實、準(zhǔn)確、完整。

(3)請說明標(biāo)的公司使用上市公司外協(xié)服務(wù)時，維持現(xiàn)有結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)不變的合理性，是否充分考慮了所在行業(yè)、標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)模式、勞務(wù)成本的變化等，是否能真實、準(zhǔn)確地反映標(biāo)的公司的經(jīng)營情況。

(4)獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師稱標(biāo)的公司“成本費(fèi)用核算能夠真實、準(zhǔn)確的反映標(biāo)的公司報告期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績”，請補(bǔ)充說明獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師所做的核查工作，核查意見是否真實、準(zhǔn)確，是否準(zhǔn)確反映了標(biāo)的公司的經(jīng)營情況。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

4.根據(jù)公司提供的書面說明，劉少華、白瑞、李先鋒、柯丙軍、查道鵬、張奇等人于2016年至2017年間自北京用友政務(wù)軟件有限公司離職后加入上市公司，并取得標(biāo)的公司股權(quán)。請結(jié)合前述相關(guān)人員崗位職責(zé)及業(yè)務(wù)內(nèi)容、對標(biāo)的公司及上市公司的具體貢獻(xiàn)以及薪酬、歷年來股權(quán)激勵和員工持股計劃情況等說明前述相關(guān)人員獲得標(biāo)的公司股權(quán)的原因及合理性、是否存在競業(yè)禁止、任職及出資方面的法律障礙，是否涉嫌利益輸送。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師、會計師核查并發(fā)表明確意見。

5.標(biāo)的公司業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)實施均依賴上市公司，且無法準(zhǔn)確核算成本、費(fèi)用，請結(jié)合前述問題說明標(biāo)的公司是否為獨(dú)立的經(jīng)營主體、選用收益法進(jìn)行評估以及收益法評估的相關(guān)假設(shè)及評估結(jié)論是否合理、本次交易作價是否公允、是否涉嫌利益輸送、是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第三款相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師、會計師、評估師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在9月25日前將有關(guān)說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年9月17日