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來源：中國經營報 記者陳晶晶北京報道

一份民事裁定書(以下簡稱“民事裁定書”)，將華泰保險股東之間的沖突晾在面前。

發布于9月3日的民事案件(2020)京0102民初17267號裁定書顯示，一度擬掌控華泰保險的“安達系”在收購散落股權過程中，再度生變，多家小股東明確反對之前的一樁大額股權轉讓協議生效并發起訴訟。這或是決定“安達系”能否正式入主華泰保險的最后一關。

《中國經營報》記者注意到，隨著“安達系”步步增持，華泰保險的身份也經歷了中資變合資，最終變為外資控股，多年來各方股東間維持的平衡狀態正在逐步瓦解。

此時，不僅是一系列小股東已經有所動作，華泰保險高層也正在發生微妙變化，隨著“安達系”成功掌控華泰保險，或對其公司治理結構、職業經理人主導經營模式帶來更多的考驗。

交易生變？

第一筆交易相當于投石問路，監管批復了則顯示路通，而第二筆交易是為了規避華泰保險公司章程要求。

華泰保險股東之間的糾紛，是因安達北美洲保險控股公司(以下簡稱“安達保險公司”)的關聯方安達天平再保險有限公司(以下簡稱“安達天平公司”)，受讓內蒙古君正能源化工集團股份有限公司(以下簡稱“君正集團”，601216.SH)及其全資子公司內蒙古君正化工有限責任公司(以下簡稱“君正化工”,與君正集團合稱“內蒙君正”)持有的華泰保險合計22.3568%股權而起。

此次糾紛分別涉及以安達保險公司為代表的外資大股東，以武漢當代科技產業集團股份有限公司(以下簡稱“武漢當代公司”)、武漢天盈投資集團有限公司(以下簡稱“武漢天盈公司”)、重慶當代礫石實業發展有限公司(以下簡稱“重慶當代公司”)、龍凈實業集團有限公司(以下簡稱“龍凈實業公司”)為代表的小股東。

時間回溯到2019年11月25日，彼時，內蒙君正與安達天平公司簽訂《股權轉讓協議》，約定安達天平公司受讓內蒙君正所持有的華泰保險15.3068%的股權(以下簡稱“第一筆交易”)。受讓后，安達保險公司及其關聯方將合計持有華泰保險46.2%股權。

同日，交易雙方還簽訂了《股份購買意向性協議》，約定安達天平公司有意向內蒙君正購買其持有華泰保險剩余7.05%的股權(以下簡稱“第二筆交易”)。不過，雙方同意購買及出售上述股份的前提條件，則是內蒙君正向安達天平公司轉讓股份的第一筆交易已獲中國銀保監會批準，在批準之后，交易雙方另行簽訂《股份購買協議》。

不過，華泰保險另外三家股東——武漢當代公司、武漢天盈公司、重慶當代公司提請華泰保險董事會召開臨時股東大會，要求審議股權轉讓事宜，并附相關議案稱，安達天平公司合計受讓華泰保險22.3568%股權(899120000股)后，安達天平公司及其關聯方將合計持有華泰保險53.2877%股權，此次交易將導致華泰保險50%及以上有表決權的股份集中于某一個或少數幾個關聯股東，因此根據華泰保險公司章程規定，應當由股東大會以超過五分之四(不含本數)表決權的特別決議通過。

然而，華泰保險、安達保險公司兩方對武漢當代公司、武漢天盈公司、重慶當代公司要求持否定意見，還認為第一筆交易與第二筆交易是兩項獨立的交易，不應該看作一個整體交易，且第一筆交易沒有達到華泰保險公司章程規定的啟動五分之四以上表決的條件。

某保險股權交易人士向記者分析稱，安達保險公司的目標是華泰保險的控制權，股權交易雖然分兩次進行，但是每次作用不同。第一筆交易相當于投石問路，監管批復了則顯示路通，而第二筆交易是為了規避華泰保險公司章程要求。

值得一提的是，記者查詢君正集團公告發現，截至2020年一季度，安達天平公司已經支付受讓華泰保險股權履約保證金約15.64億美元，折合人民幣107.73億元，與股權交易總價款107.89億元僅相差1600萬元。

對此，君正集團董事會辦公室相關負責人接受記者采訪時表示，“履約保證金用來鎖定股權交易，與交易總價款不能畫等號，公司認為華泰保險是優質標的，履約保證金要收取高額度。”

小股東反擊

在溝通無效后，今年2月13日，武漢當代公司、武漢天盈公司、重慶當代公司、龍凈實業公司等九家合計持有華泰保險不到22%股權的小股東，以華泰保險名義自行召開了2020年第一次臨時股東大會。

需要注意的是，依據民事裁定書，在溝通無效后，今年2月13日，武漢當代公司、武漢天盈公司、重慶當代公司、龍凈實業公司、中國華電集團資本控股有限公司、天風天睿投資股份有限公司、昆明華鐵置業有限公司、浙江福士達集團有限公司、東北輕合金有限責任公司等九家合計持有華泰保險不到22%股權的小股東，以華泰保險名義自行召開了2020年第一次臨時股東大會，審議并否決了《關于君正集團及其全資子公司向安達天平出售華泰保險股份的議案》。

有媒體報道稱，在表決過程中，九家股東無人棄權，持反對股份占出席會議有表決權的股東股份比例為99.2343%。

不過，華泰保險方面認為，上述會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，相關決議內容違反公司章程，應按照相關規定予以撤銷。安達保險公司方面也提出同樣要求。

另據媒體報道，為了解決小股東反對的問題，安達保險公司方面想到的辦法是修改華泰保險公司章程。

今年3月13日，華泰保險召開股東大會修改公司章程,安達方面要求刪除華泰保險80%的公司章程條款、調整董事會結構，但是修改公司章程需三分之二股東投票通過，由于當場有36%股東持反對票，章程修改最終也未能成行。

對于小股東反對增持的原因以及訴求，記者向華泰保險和武漢天盈公司分別了解情況，截至發稿，未收到回復。

不過，在華泰保險仍處在訴訟糾紛的背景下，其另一家小股東擬出清股權。

9月3日，華泰保險小股東金城集團有限公司，在上海聯合產權交易所掛牌轉讓持有華泰保險915.20萬股股份(占總股本的0.2276%)，轉讓價格標注為9029萬元。

均衡打破

有意思的是，華泰保險股權局面已經明顯偏離王梓木所說的均衡，安達保險公司及其關聯方，已經合計持有華泰保險46.2%股權，實現了一家獨大。

實際上，早在2016年12月，媒體報道王梓木在海南三亞國際論壇上發言稱，華泰保險對外資的政策就是以中資為主外資為輔，充分向外資學習并利用其優勢，但是不能把命脈交到外資手里。

同時，王梓木透露，曾請麥肯錫針對華泰保險是否應由外資控制進行調研，但是調研結果是否定的。

王梓木稱，“華泰保險的歷史機遇外資很難把握。如果外資控股一半以上，高管沒有任何創造力只要聽話可以了，他說怎么干就怎么干。包括華泰保險的中資股東也認為機遇自己把握，不能交給外國。”

不容忽視的是，王梓木長期以來多次公開強調，華泰保險股權分散與均衡所帶來的公司治理的益處。

直到2019年8月，王梓木在公開場合依然表示，華泰保險長期股權相對分散與均衡，所有權與經營權相對分離，實施董事會的領導體制，正是由于這樣的公司治理，實現了公司的長治久安，決定了華泰保險長期堅持質量效益型的發展理念。

但頗有意思的是，華泰保險股權局面已經明顯偏離王梓木所說的均衡，安達保險公司及其關聯方，自2019年以來持續受讓華泰保險股權，加上今年6月獲得銀保監會批復受讓內蒙君正持有華泰保險15.3068%股權，安達保險公司及其關聯方目前已經合計持有華泰保險46.2%股權，成為華泰保險控制類股東，實現了一家獨大。

眾所周知，企業股權結構、資本性質的改變必將影響三會一層等公司治理格局，而治理格局的改變又將直接作用于公司發展模式、日常經營管理、人事安排等各個方面。

記者查詢華泰人壽官網最新信息獲悉，現任安達人壽首席運營官，曾任華泰保險副總經理、華泰人壽總經理、華泰人壽董事長兼首席執行官的李存強已經重新回歸華泰保險，現已擔任華泰人壽董事。

這或意味著，高層變動信號已經發出。

此外，今年8月，王梓木公開表示，華泰保險內部已經建立管理層長期激勵計劃，管理層能分享華泰保險股權收益。

未來，安達保險公司方面若 成功將持股比例增至53.2877%，成為華泰保險實際控制人，屆時華泰保險內部又將發生什么？