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從9月9日“史上最嚴”并購重組新規正式發布至今，已有7家上市公司并購重組申請被否

22家被否，98家獲得無條件通過，98家獲得有條件通過，1家暫緩表決，通過率89.5%。這是截止到11月7日，今年并購重組申請審核的情況。

與前幾年全年相比，今年并購重組審核的通過率有所下降：2015年并購重組委審核336起上市公司并購重組申請，未通過22起、有條件通過123起、無條件通過191起，審核通過率為93.45%;2014年和2013年的通過率則分別是94.87%和92.55%。

否決并購重組申請

有三大“殺手锏”

并購重組申請被否已經成為常態，特別是今年下半年以來，被否的數量更是大幅增加。業界認為，這主要是因為監管層對于并購重組的監管趨嚴，特別是隨著“史上最嚴”的并購重組新規的發布，更是發揮了重要作用。

今年9月9日，證監會正式發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。如果以這一天為分界線，《證券日報》記者經過梳理后注意到，從新規發布至今，并購重組申請被否的上市公司有7家，分別是奧維通信、神農基因、南通鍛壓、明家聯合、長城動漫、巨龍管業和方大化工。

綜觀今年以來并購重組申請被否的公司，其中最多的是涉及到重組標的盈利問題，共有11家。依據是《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條。

值得關注的是，在被否的公司中，神農基因兩次上會，兩次被否，至于原因，都是因為不符合《管理辦法》第四十三條規定。其中，3月17日，并購重組委給出的意見是“申請材料顯示標的公司預測2015年-2019年持續虧損，本次交易不利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力”;9月19日，并購重組委給出的意見是“申請材料顯示，標的公司未來持續盈利能力具有重大不確定性，不利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力”。

信披不符合要求被否的也不在少數，共有9家。這主要體現在不符合《管理辦法》第四條。

根據《管理辦法》第四條：上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

另外，還有7家公司因為不符合《管理辦法》第十一條而被否。根據第十一條規定，上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合“有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形”等作出充分說明，并予以披露。

需要說明的是，有多家公司因為同時不符合《管理辦法》兩條以上的規定而被否。

雖然申請被否，但多家公司還是表示會繼續推進并購重組。如上周被否的巨龍管業和方大化工，都表示“公司董事會研究決定繼續推進本次重大資產重組事項。”

同時，兩家公司均表示，公司將根據中國證監會上市公司并購重組審核委員會的審核意見并結合公司實際情況，進一步修改、補充、完善發行股份購買資產并募集配套資金方案及相關申報材料，待相關工作完成后重新提交中國證監會審核。

20家公司

召開媒體說明會

為強化證券交易所一線監管，證監會明確重組上市項目復牌前一律召開媒體說明會。在這一規定之下，如今已有20家公司召開了媒體說明會。其中，“打頭陣”的是深交所上市公司*ST煤氣，時間為7月6日。而最新召開的是鍵橋通訊，時間為11月7日。

然而，從目前的情況來看，舉行了媒體說明會的上市公司的命運比預想的要更為艱難。據報道，被要求召開媒體說明會的公司大多同時收到交易所的問詢函，對標的資產估值、業績承諾、股東構成以及是否構成重組上市等核心問題尖銳無比，對標的資產員工構成、原料采購等的細節問題也是事無巨細;在說明會現場，投服中心多結合問詢函及代表中小投資者發問，同時，現場媒體也會拋出各類問題，讓上市公司窮于應付。

以新疆城建為例，投服中心提了三方面的問題，包括關于財務報表中非經常性損益方面的問題、關于關聯銷售方面的問題和關于常州卓郎紡機業務方向的問題。

值得關注的是，在媒體說明會上，投服中心肯定了新疆城建沒有回避“借殼”問題，稱“本次交易是重組新規發布以來首個重組上市案例，上市公司及相關方沒有回避‘借殼’問題，而是嘗試設計符合新規的預案，是一種對中小投資者負責任的態度。對于改善公司經營的合理合規的重大資產重組行為，我們都十分歡迎。”

業內人士表示，新規的發布并非針對重組市場監管的終結，反而可以看作規范市場的開端。管理層通過給“炒殼”降溫，有助于促進市場估值體系的理性修復，支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

證監會也曾表示，將繼續完善全流程監管機制，進一步規范重組上市行為，遏制虛假重組、“忽悠式”重組，加強對并購重組的信息披露和事中事后監管，切實促進并購重組更好地提升上市公司質量，促進資本市場并購重組更好地提升上市公司質量、服務實體經濟發展。