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重大資產重組非兒戲，前期需進行充分盡調、多方溝通達成意向，之后披露董事會審議的重組預案(草案)，經股東大會通過，再遞交至證監會審核，最后實施。期間還有可能收到交易所重組問詢，對方案多次修改。過程繁瑣，審核嚴格，只因重組事項對上市公司發展影響重大。”

披露重組預案就好比是確定了“戀愛”關系并公之于眾，但此時的“感情”并不牢靠。在最終實施完成之前，任何一點風吹草動都有可能讓交易各方“感情破裂”，導致重大資產重組失敗。據統計，截至5月17日，今年以來至少22家公司在已經披露重組預案的情況下終止重大資產重組。

究其原因，綜合來看主要有市場環境變化、標的資產業績不達標、標的公司麻煩纏身等幾大因素。

市場環境變化

希努爾、金安國紀、英唐智控將重組失敗的原因歸咎于市場環境的變化。

希努爾日前公告稱，鑒于當前市場和行業環境發生變化，雙方就公司未來發展戰略等事項仍未達成一致意見，決定終止籌劃本次重大資產重組事項。值得注意的是，在希努爾披露方案到宣布終止的過程中，接連收到了深交所3份重組問詢函。

希努爾去年9月8日因重大資產重組停牌，12月27日披露重組方案，通過發行股份和支付現金的方式，對價110億元收購星河互聯100%股權，同時募集配套資金不超過69.1億元。

星河互聯是一家互聯網聯合創業平臺，為擬設立的互聯網公司提供100萬元至4000萬元不等的項目啟動資金，通過企業股權增值和變現獲得回報。希努爾稱，公司積極探索向“互聯網+”的突破與轉型，交易完成后將進入具有良好發展前景的互聯網創業行業，并獲得新的利潤增長點。

深交所在今年1月7日、1月15日及4月1日3次發出問詢函，關注標的星河互聯是否屬于創業投資企業及其股東的更多細節。最終，希努爾與星河互聯未能走到最后，4月23日宣布終止重大資產重，4月25日召開了投資者說明會，翌日復牌。

金安國紀同樣認為是市場環境的變化導致了重組失敗，不過情況有所不同。金安國紀稱，交易對手方提出重組協議簽署及預案公布以來，股票交易市場發生了重大變化，要求按照二級市場最近交易價格對用于購買資產的股份發行價格進行調整。雙方經過磋商未能達成一致意見，最終解除了相關協議。

在原方案中，金安國紀擬對價22.08億元收購普創天信100%股權，同時募集資金不超過9.612億元。普創天信專業從事無線通信產品的研發、生產、銷售及互聯網+運營服務，金安國紀意在通過收購布局無線通信產品終端，進軍互聯網領域，實現主營業務雙軌發展。

這并非金安國紀謀求雙軌發展的第一次嘗試。去年9月，金安國紀還曾與銀豐生物工程集團有限公司簽署《合作意向書》，擬收購其持有的山東省齊魯細胞治療技術有限公司100%股權。該事項同樣構成重大資產重組，但最終雙方在未來發展方向和發展重點上存在分歧，終止了收購。

另一家公司英唐智控重組失敗的原因是，鑒于市場變化，公司與標的公司就交易對價等事項未能達成一致。原方案中，英唐智控擬對價4.28億元收購深圳柏健100%股權、深圳海威思100股權，同時募資不超過3.8億元。

標的業績不達標

大多數重組方案中包含了業績對賭條款，因此，標的資產在重大資產重組實施之前的業績的表現至關重要。驊威文化、齊心集團及中水漁業因標的資產業績表現不佳導致重組失敗。

驊威文化即原驊威股份，5月11日剛剛完成證券簡稱的變更。驊威文化原本計劃以13.08億元收購掌娛天下100%股權、有樂通100%股權，同比募集不超過11.83億元配套資金。掌娛天下是一家專注于網絡游戲、手機游戲的研發和運營的公司，有樂通的主營業務為移動互聯網廣告營銷服務業務，公司擬通過收購完善互聯網文化產業布局。

然而，標的之一的掌娛天下因取得游戲發行版號之后等因素影響，部分游戲上線計劃推遲， 2016年第一季度業績不及預期，全年承諾業績的完成存在較大不確定性。驊威文化因此終止收購掌娛天下，導致重組失敗。深交所對此發出了問詢函，詢問相關人員是否勤勉盡責及掌娛天下業績承諾的合理性。

齊心集團則出現更為復雜的情況。公司增加了對標的公司志誠泰和2015年全年的審計，根據志誠泰和提供的報表，去年扣非后實現凈利潤超過6000萬元，而經審計后的可確認凈利潤不足2000萬元。齊心集團稱，交易對方認為自己實際盈利已超過5000萬元，達到承諾業績，情愿終止交易也不愿調整估值。

原方案中，齊心集團擬對價9億元收購志誠泰和100%股權，募資5.4億元。此外，齊心集團終止了2015年度非公開發行事項，推出募資11億元的2016年非公開發行股票預案，以自籌資金5.6億元收購銀澎云計算100%股權，推出3.2億元規模的員工持股計劃，股票來源為二級市場購買。

中水漁業同樣是因為標的中漁環球業績不達標導致重大資產重組失敗。中漁環球2015年度實際經營業績大幅下滑，與盈利預測相比有重大差異，中漁環球所處行業支持政策尚未明確，未來業績存在很大不確定性，交易較長時間處于中止狀態，影響了中漁環球正常的生產經營及下一步的發展規劃。

標的公司麻煩纏身

另有相當一部分公司推進重大資產重組意愿非常強烈，但在預案披露后，標的公司陷入麻煩之中，重大資產重組無奈終止。其中，最典型的莫過于德力股份(002571,股吧)。

追溯公告，德力股份于去年5月停牌，9月披露重大資產重組預案，擬對價25.11億元收購廣州創思100%股權，同時擬向公司實際控制人施衛東等4名對象發行股份募集配套資金14.25億元。

然而，僅僅在重組預案發布的3天后，盛大游戲下屬公司上海數龍向廣州創思發來投訴函，陳述廣州創思運營的《赤月經典版》《暗黑屠龍》等13款網頁游戲以及《烈焰》、《雷霆之怒》等兩款手游侵犯了盛大游戲的著作權和游戲特有名稱，并構成不正當競爭。

去年11月份，廣州創思總經理和《烈焰》制作人被銀川市公安局采取強制措施協助調查，其后不久，廣州創思實際控制人黃小剛因涉嫌侵犯著作權罪被公安機關監視居住，廣州創思法定代表人易文彬被采取強制措施。

廣州創思的涉案直接導致德力股份重大資產重組流產。德力股份相關負責人在互動平臺上回應稱，公司等待銀川公安機關對案件的結案定論，但一直未有明朗的消息，“案件沒有定性重組沒有辦法有序推進”。2月16日，德力股份宣布終止重大資產重組。在其后的投資者說明會，德力股份表示確實珍惜此次重組的機會，同時看好標的公司未來的發展前景及空間，但由于銀川公安部門的刑事立案一直處于補充偵查階段，公司迫于無奈終止了本次重組。