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開曼公司架構VIE

上證報記者多方采訪獲悉，滴滴的終極公司是一家注冊在開曼群島的離岸公司，名為Xiaoju Kuaizhi Inc.(小桔快智)，其再設立開曼和維爾京殼公司控制香港殼公司，香港殼公司再通過境內外商獨資企業(yè)協(xié)議控制滴滴境內運營實體。

對自身的股權及控制關系，滴滴更是諱莫如深。以至于像“滴滴出行”App的運營方是誰，取得的收益又實際歸屬于哪家公司這些最基本的問題，也很少有人能夠徹底弄清。更不要說此次收購優(yōu)步中國后，滴滴給予Uber全球的股權，嵌套著復雜的設計和安排，以至于股權和經濟收益權嚴重不匹配。

更值得關注的是，雖然滴滴在官網宣布過幾輪融資對象，但是查遍“滴滴系”的境內公司，這些投資方均不見蹤影，百億美元的融資到底去了哪里?

上證報記者多方采訪獲悉，滴滴的終極公司是一家注冊在開曼群島的離岸公司，名為Xiaoju Kuaizhi Inc.(簡稱“小桔快智”)，這家公司曾在阿里巴巴的財報中出現過。

正是通過小桔快智，滴滴接受了騰訊、阿里、軟銀、蘋果、中國人壽等產業(yè)巨頭及資本大佬的股權投資和部分投資人的債權投資。

那么，離岸主體小桔快智又是如何控制境內的滴滴運營實體的呢?

一個比較容易查詢的信息是：“滴滴出行”的開發(fā)商是“北京小桔科技有限公司”。對此，滴滴內部人士告訴上證報記者：“滴滴出行App的運營和收益是歸小桔科技。”不僅如此，小桔科技還是多家“滴滴系”公司的大股東，在滴滴帝國中似乎應處于旗艦位置。

然而，實際情況并沒有這么簡單。

工商資料顯示，小桔科技的股東僅是六名自然人。該公司成立于2012年7月，注冊資本1000萬元。其中，程維與王剛各認繳482.25萬元、張博認繳15.53萬元、徐濤9.65萬元、吳睿7.23萬元、陳汀3.09萬元。而且，從著作權歸屬看，小桔科技僅擁有2013年發(fā)布的第一、二代(V1.0-V2.4)嘀嘀打車手機軟件的著作權。

與之相比，嘀嘀無限及滴滴中國顯得更具實力，擁有滴滴的核心專利及著作權。其中，嘀嘀無限擁有位置確定、匯合位置提示、動態(tài)調價、訂單推送、訂單導流、訂單分配、出行方式規(guī)劃、軌跡預測、車費預估、平衡出行供需、訂單過濾等上百項專利;其擁有的著作權是2016年7月剛登記的滴滴代駕司機端軟件V2.2.0版，以及2015年登記的滴滴打車軟件V2.6、V3.4.1版等。而滴滴中國擁有最新的滴滴出行乘客端(蘋果及安卓)軟件V4.0.0版的著作權;在專利權方面，滴滴中國擁有的數量少于嘀嘀無限，僅有不到十項專利，例如訂單處理、交通工具調度、車輛載客狀態(tài)預估，以及車輛管理系統(tǒng)、智能車鎖、代步工具租賃系統(tǒng)等。

和小桔科技一樣，嘀嘀無限、滴滴中國的法定代表人也都是程維，但其股東卻異于小桔科技，均為香港法人獨資。從注冊資本及股東背景來看：成立于2013年5月的嘀嘀無限注冊資本高達56億元人民幣，唯一出資人為“小桔科技香港有限公司”;成立于2015年7月的滴滴中國注冊資本為2億美元，唯一股東則是“滴滴(香港)科技有限公司”。

記者從香港有關部門查詢得知(今年1月提交的資料)，小桔科技香港有限公司的控股方是一家注冊在開曼群島的離岸公司Xiaoju Science and Technology.Limited(簡稱“小桔科技開曼公司”)，程維、王剛以及滴滴早期投資人朱嘯虎是該公司董事。

而滴滴(香港)科技有限公司則是由一家注冊于英屬維爾京群島的離岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(簡稱“維爾京CVG公司”)控制。維爾京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黃蜂(香港)資訊技術有限公司的實際控制權。這也就是說，滴滴中國的唯一股東，是由原“大黃蜂”相關公司演變而來(大黃蜂更早以前被快的合并)。

不僅如此，“快的系”的奇心(上海)信息技術有限公司的唯一股東也是維爾京CVG公司。奇心上海的注冊資本為2.45億美元，程維自2015年8月起成為該公司法定代表人。

“這應該就是一種典型的VIE架構。”北京某大型PE機構的資深人士分析認為，“滴滴公司創(chuàng)始人和管理團隊以及其他股東，可能都對離岸主體小桔快智持股，小桔快智也可能成為未來的境外上市主體;在下一層級，小桔快智設立離岸殼公司(包括開曼公司和維爾京公司)，這些離岸殼公司再持有香港殼公司的100%股權(比如小桔科技香港公司);而后，香港殼公司設立一個或多個境內外商獨資企業(yè)(WFOE)，由這些WFOE與境內運營業(yè)務的實體公司簽訂一系列協(xié)議，以達成協(xié)議控制(VIE)的目的，并享有全部權益。”

從現有資料來看，小桔科技是“滴滴出行”的經營實體，嘀嘀無限則是一個WFOE，由其協(xié)議控制小桔科技。最